证券代码：603393 证券简称：新天然气 公告编号：2024-032
新疆鑫泰天然气股份有限公司
关于对上海证券交易所《关于新疆鑫泰天然气股份 有限公司对外投资相关事项的监管工作函》的回复
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
新疆鑫泰天然气股份有限公司（以下简称“公司”或“新天然气”）于2024年6月24日收到上海证券交易所《关于新疆鑫泰天然气股份有限公司对外投资相关事项的监管工作函》（上证公函[2024]0857号）（以下简称“《监管工作函》”），针对《监管工作函》所涉及的问题，现将有关问题回复如下：
如无特别说明，本回复中的词语或简称与公司2024年6月24日披露的《关于公司对外投资的公告》（以下简称“公告”）中释义所定义的词语或简称具有相同的含义。
问题一、公告披露，前期共创投控下属公司中国年代与中石油协议约定，中 国 年 代为 喀 什北 项 目石 油 合约 的 作业 者，中 国 年代 与 中石 油分别 按 照 49%和 51%的比例享有项目产品分成。2009年至2010年期间，中能控股协议收购中国 年代及其所持有的石油合约权益。2011年1月，第一指定地区的先决条件达到 ，中能控股对其进行收购；第二指定地区的先决条件未能达成，共创投控仍 享有喀什北区块第二指定地区的全部权益。请公司核实并补充披露：（1）喀 什北项目项目具体范围、历史变化及权属登记备案审批情况，是否符合行业 产业政策规定，以及是否存在权属瑕疵影响本次交易；（2）公告所称中能控 股收购中国年代所持有石油合约权益、交易先决条件具体含义，以及共创投 控在石油合约权益转移情况下，仍将第二指定地块权益进行出售的原因，各 方是否签订其他协议重新进行权属划分，本次交易是否可能存在潜在权属纠
纷；（3）按照交易对方与中石油关于喀什北项目产品分成约定，交易标的目 前执行的分成安排，以及本次交易是否可能影响有关分成安排；（4）结合上 述问题的回复情况，说明本次交易可能存在的潜在法律风险，交易对方约定 承担的兜底责任，以及公司拟采取的权益保障措施。
回复：
一、喀什北项目项目具体范围、历史变化及权属登记备案审批情况，是否符合行业产业政策规定，以及是否存在权属瑕疵影响本次交易。
1、喀什北项目项目具体范围
喀什北项目区块地处塔里木盆地西南缘，位于天山山脉的南缘，行政区属克孜勒苏柯尔克孜自治州。目前该区块石油合约面积约为 3,146 平方千米，区块位于乌恰县境内，构造上属于喀什凹陷西北部，由乌恰、克拉托、巴什托普三个构造带组成，具体范围图示如下：
2、喀什北项目历史变化情况
喀什北项目石油合约及补充修改情况如下表：
序号 签署日期 协议名称 签约方 主要内容
《中华人民共和国 约定以中国年代作为喀什北项目石
塔里木盆地喀什北 中 国 年 油合约的作业者。中国年代与中石
1 2008.12 区块石油勘探、开 代 、 中 油按照 49%和 51%的比例享有喀什
发和生产合同》 石油 北项目产品分成。石油合约期限自
2009 年 6 月 1 日起，为期 30 年。
2 2017.12 《中华人民共和国 中 国 年 约定自该协议生效之日起进入勘探
序号 签署日期 协议名称 签约方 主要内容
塔里木盆地喀什北 代 、 中 期第二阶段及最低限度勘探工作义
区块石油勘探、开 石油 务等事项。
发和生产合同补充
和修改协议》
《中华人民共和国 约定 2009 年 6 月 1 日至 2017 年
塔里木盆地喀什北 中 国 年 12 月 31 日期间相关费用、产品分
3 2019.6 区块石油勘探、开 代 、 中 成与支付、联合账已回收金额等事
发和生产合同第二 石油 项，并同意对此期间已经实现的天
次补充协议》 然气销售收入进行清算和结算。
《中华人民共和国 约定开发期内勘探工作与费用回
塔里木盆地喀什北 中 国 年 收、参与权益比例（中石油 51%、
4 2020.3 区块石油勘探、开 代 、 中 中国年代 49%）、开始商业性生产
发和生产合同开发 石油 之日、开发保障、项目管理组等事
补充协议》 项。
如上表所示，石油合约的签约方始终为中国年代和中石油，未发生过变动。
自 2008 年签署石油合约至今，中国年代间接股东的主要变动情况如下：
（1）2011 年 1 月，中国年代间接股东由共创投控变更为中能控股
2009 年至 2010 年期间，共创投控作为卖方、中能控股作为买方，WONG
YIU KWAN（王耀昆）和中国年代作为卖方担保人签署了《关于出售和购买共创投资集团（香港）有限公司全部股份的协议》及 I 至 VI 补充协议，共创投控将其持有的共创投资集团（香港）有限公司（以下简称“共创集团”）100%股权转让给中能控股，并将中国年代持有的石油合约权益间接注入中能控股。但前述交易过程中，由于喀什北项目仅第一指定地区的收购先决条件达成，第二指定地区的收购先决条件未能达成（具体先决条件详见本问题第二项回复内容），根据补充协议 VI 的约定，喀什北项目第一指定地区权益由中能控股间接享有，第二指定地区权益则由共创投控继续享有。
（2）2024 年 6 月，新天然气收购取得中能控股 29.84%股份
2024 年 5 月 7 日，新天然气境外全资下属公司佳鹰通过收购 CYPRESS
DRAGONS LIMITED100%股权，间接持有中能控股 97,000 万股股份。2024 年6 月 24 日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过《关于公司追加对外投资的议案》，同意佳鹰收购中能控股未偿还本金额为港币 44,688.00 万元的可换股票据。截至本公告披露日，佳鹰已将上述收购的可换股票据申请换股，并取得
中能控股 266,000 万股股份。公司通过佳鹰合计持有中能控股 363,000 万股股份，约占中能控股已发行股份总数的 29.84%。
此外，公司第四届董事会第十九次会议同时审议通过《关于公司对外投资及资产收购的议案》，同意佳鹰收购共创投控 100%已发行股份及其下属资产权益。公司董事会出于审慎原则，将上述收购共创投控控制权事项提交股东大会审议。相关收购完成后，新天然气将通过佳鹰享有第二指定地区权益。
3、喀什北项目权属登记备案审批情况
石油合约权属登记备案审批情况如下：
序号 签署日期 协议名称 权属登记备案审批情况
当时有效的《中华人民共和国对外合作
开采陆上石油资源条例》（2007 年修
订）规定，石油合约应经商务部批准后
《中华人民共和国塔里木盆 方为成立。
1 2008.12 地喀什北区块石油勘探、开 2009 年 4 月 24 日，商务部出具《关于
发和生产合同》 同意中华人民共和国塔里木盆地喀什北
区 块 石 油 合 同 的 批 复 》 （ 商 资 批
[2009]133 号），同意中石油与中国年
代签订石油合约，石油合约自批准之日
起生效。
《中华人民共和国塔里木盆
2 2017.12 地喀什北区块石油勘探、开 根据《国务院关于取消和下放一批行政
发和生产合同补充和修改协 审 批 项 目 等 事 项 的 决 定 》 （ 国 发
议》 [2013]19 号）以及现行有效的《中华人
《中华人民共和国塔里木盆 民共和国对外合作开采陆上石油资源条
3 2019.6 地喀什北区块石油勘探、开 例》（2013 年修订），已取消了商务部
发和生产合同第二次补充协 批准石油对外合作合同的要求，改为由
议》 中方石油公司向商务部报送合同有关情
《中华人民共和国塔里木盆 况即可。石油合约订立后的历次补充修
4 2020.3 地喀什北区块石油勘探、开 改，无需取得商务部的再次批准。
发和生产合同开发补充协
议》
4、喀什北项目是否符合行业产业政策规定
现行有效的《中华人民共和国对外合作开采陆上石油资源条例》（2013 年修订）规定，中方石油公司在国务院批准的对外合作开采陆上石油资源的区域内享有与外国企业合作进行石油勘探、开发、生产的专营权。喀什北项目第一指定地区的总体开发方案于 2019 年 7 月完成国家发改委、国家能源局备案，中国年代在第一指定地区内从事石油开发、生产作业，已通过中方石油公司申请
并持有采矿权证（证号 0200002010015，有效期截至 2050 年 4 月）。喀什北项
目第二指定地区尚在勘探期，中国年代在第二指定地区内从事石油勘探作业，已通过中方石油公司申请并持有探矿权证（证号 T1000002021011018000216，
有效期截至 2025 年 11 月；证号 T1000002022041018001006，有效期截至 2027
年 3 月）。因此，喀什北项目符合行业产业政策规定。
5、喀什北项目是否存在权属瑕疵影响本次交易
如上所述，中国年代与中石油已就喀什北项目签订了石油合约并经商务部批准生效，并就喀什北项目推进过程的相关事项签署了补充和修改协议予以明确，石油合约履约双方始终未发生变化
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