保荐机构
关于元成环境股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可﹝2022﹞2376号文核准，元成环境股份有限公司（以下简称“元成股份”、“发行人”、“公司”）以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过85,542,618股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）。海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）认为元成股份本次发行过程及认购对象符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件及元成股份有关本次发行的董事会、股东大会决议的要求，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合元成股份及其全体股东的利益，并现将本次发行的有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，即2022年10月21日。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于6.91元/股。
根据本次发行方案及《认购邀请书》关于本次发行的认购对象、发行价格及获配股数的规定，对有效申购报价按照报价高低进行累计统计，遵循价格优先、申购数量优先的原则，确定本次发行价格为7.01元/股。
（二）发行数量
本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格，同时根据证监会
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的 30%。根据本次发行方案及《认购邀请书》关于本次发行的认购对象、发行价格及获配股数的规定，对有效申购报价按照报价高低进行累计统计，遵循价格优先、申购数量优先的原则，确定本次发行价格为 7.01 元/股。最终发行股份数量为 40,591,512 股，募集资金总额为284,546,499.12 元，未超过发行人股东大会决议和中国证监会批文规定的上限。
（三）发行对象
本次发行对象为缪丽君、张民、浙江谦履私募基金管理有限公司-谦履 13 号
私募证券投资基金、厦门博芮东方投资管理有限公司-博芮东方价值 29 号私募证券投资基金、周金爱、国都创业投资有限责任公司-国都犇富 5 号定增私募投资基金、李炯、南华基金管理有限公司、中信证券股份有限公司、诺德基金管理有限公司、光大证券股份有限公司、李天虹共计 12 名特定对象，符合股东大会决议及《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》等相关规定。
（四）募集资金金额
本次非公开发行股票募集资金总额为 284,546,499.12 元，相关发行费用不含
税金额共计 7,533,530.77 元，扣除发行费用后募集资金净额为 277,012,968.35 元，不超过本次募集资金拟投入金额，亦不超过募投项目总投资。
经核查，保荐机构认为：本次发行的发行价格、数量、对象及募集资金金额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》等相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次证券发行涉及的董事会审议程序
2022 年 5 月 11 日，发行人召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年度非公开
发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议
案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》《关于公
司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划的议案》《关于设立公司非公开发行 A 股股票募集资金专用账户的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等涉及发行人本次非公开发行股票的各项议案。
2022 年 8 月 16 日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于
调整公司<2022 年度非公开发行 A 股股票方案>的议案》《关于修订公司<2022 年度非公开发行 A 股股票预案>的议案》《关于修订公司<2022 年度非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于修订公司<本次非公开发行A 股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺>的议案》等涉及发行人本次非公开发行股票的各项议案。
2022 年 8 月 31 日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于
调减非公开发行 A 股股票募集资金总额暨二次调整发行方案的议案》《关于公司<2022 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）>的议案》《关于修订公司<2022年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告>（修订稿）的议案》《关于修订公司<本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺>（修订稿）的议案》等涉及发行人本次非公开发行股票的各项议案。
（二）本次证券发行涉及的股东大会审议程序
2022 年 5 月 23 日，发行人召开 2021 年年度股东大会，审议通过《关于公司
符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股
票方案的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划的议案》《关于设立公司非公开发行 A 股股票募集资金专用账户的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等涉及发行人本次非公开发行股票的各项议案。
（三）本次非公开发行监管部门的核准情况
1、2022 年 9 月 19 日，本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员
会审核通过。
2、2022 年 10 月 8 日，中国证监会出具《关于核准元成环境股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2376 号）。
经核查，保荐机构认为：本次发行经发行人股东大会授权，并经中国证监会核准。
三、本次非公开发行股票的具体过程
（一）发行人询价情况
本次发行申购日（2022 年 10 月 25 日）前，发行人和主承销商合计向 103 家
符合条件的投资者发送了《元成环境股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《元成环境股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。
上述 103 家投资者包括已报送（2022 年 10 月 11 日）《邀请书发送名单》中
的 74 家以及《发行方案》报送后至申购日前的新增意向投资者 29 家，具体包括：截至2022年9月30日发行人前20大股东中的17家股东（已剔除关联方共3家）、
基金公司 25 家、证券公司 13 家、保险公司 6 家、合格境外机构投资者 1 家及其
他表达认购意向的投资者 41 家。
经核查，保荐机构认为：《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以及发行人股东大会通过的本次非公开发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
《认购邀请书》的发送过程符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定；上述新增询价对象与发行人的董事、监事、高级管理人员、保荐机构及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。发行人的董事、监事、高级管理人员、保荐机构及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与
本次发行认购。上述认购对象未以直接或间接方式接受发行人、保荐机构提供财务资助或者补偿。
（二）申购报价情况
2022年10月25日8:30-11:30，在北京德恒律师事务所的全程见证下，保荐机构共收到20单《元成环境股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）及其附件，参与申购的投资者均按照认购邀请文件的要求及时提交了相关申购文件。
有效申购报价单的簿记数据情况如下表所示：
序 申购对象 申购价格 申购金额 应缴履约保 实缴履约保
号 （元/股） （万元） 证金（万元） 证金（万元）
1 南华基金管理有限公司 7.47 1,000.00 -- --
8.41 1,000.00 -- --
2 诺德基金管理有限公司 8.23 2,000.00 -- --
7.76 3,100.00 -- --
3 中信证券股份有限公司 7.08 1,200.00 100.00 100.00
4 光大证券股份有限公司 8.02 1,300.00 100.00 100.00
7.85 3,900.00 100.00 100.00
5 国都创业投资有限责任公司-国 7.18 1,500.00 100.00 100.00
都犇富 5 号定增私募投资基金
浙江谦履私募基金管理有限公司 8.20 2,500.00 100.00 100.00
6 -谦履 13 号私募证券投资基金 8.15 2,500.00 100.00 100.00
8.10 2,500.00 100.00 100.00
厦门博芮东方投资管理有限公司
7 -博芮东方价值 29 号私募证券投 7.39 1,400.00 100.00 100.00
资基金
8 付洁敏 6.92 2,000.00 100.00 100.00
9 黄剑锋 6.98 3,500.0
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