民生证券股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对广东骏亚电子科技股份有限公
司终止重大资产购买相关事项的问询函》之核查意见
上海证券交易所上市公司管理一部：
2021年10月20日，广东骏亚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“广东骏亚”）收到贵部《关于对广东骏亚电子科技股份有限公司终止重大资产购买相关事项的问询函》（上证公函【2021】2815号，以下简称“问询函”）。
根据《问询函》的要求，民生证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）对《问询函》中相关事项进行了认真核查，现发表核查意见如下：
除另有说明外，本核查意见中的简称或名词的释义与《广东骏亚电子科技股份有限公司重大资产购买预案（修订稿）》（以下简称“预案（修订稿）”）中的含义相同。
本核查意见中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，均系数据计算时四舍五入造成。
一、公告披露，公司及其他 6 名增资方拟对惠州骏亚增资 1.49 亿元，并由
增资后的惠州骏亚现金收购标的公司 100%股权，其中，公司出资 2150 万元认缴对应新增注册资本并放弃其他新增注册资本的优先认缴出资权。本次增资完成后，公司通过惠州骏亚间接持有标的公司 15%股权，公司不将其纳入合并报表范围。前期重组预案显示，交易实施完成后，标的公司将成为上市公司合并报表范围内的子公司。请公司核实并补充披露：（一）本次资产购买方案由收购标的公司控制权变更为通过惠州骏亚间接收购少数股权的具体原因及合理性，说明前期重组预案相关信息披露是否审慎、准确，是否存在信息披露不一致情形，是否还存在其他导致终止本次重大资产重组的原因；（二）惠州骏亚其余增资方的股权控制关系和财务信息，逐一核实各增资方与上市公司及其董监高、控股股东及其关联方是否存在关联关系或潜在利益安排，是否存在规避重大资产重组等情形。请财务顾问核查并发表明确意见。
回复如下：
（一）本次资产购买方案由收购标的公司控制权变更为通过惠州骏亚间接收购少数股权的具体原因及合理性，说明前期重组预案相关信息披露是否审慎、准确，是否存在信息披露不一致情形，是否还存在其他导致终止本次重大资产重组的原因；
1、本次资产购买方案由收购标的公司控制权变更为通过惠州骏亚间接收购少数股权的具体原因及合理性
（1）由收购标的公司控制权变更为收购少数股权的原因及合理性
标的公司对上市公司 FPC 业务具有较好的协同潜力，上市公司可通过控股或
参股的方式实现管理、技术等协同效益。在考虑实现协同效益的同时，兼顾标的公司经营业绩及对上市公司业绩的影响，公司与合作伙伴共同协商确定合理的股权结构。
自上市公司与交易对方签署《框架协议》后，标的公司从交易对方及其关联公司获取的订单大幅减少，终端客户认证及订单引入不及预期，同时由于设备折旧、人工成本等固定成本，标的公司出现较大亏损。2020 年，标的公司 FPC 业
务实现营业收入 109,726.27 万元、实现净利润-18,050.61 万元；2021 年 1-5
月实现营业收入 32,326.63 万元、实现净利润-13,328.57 万元。标的公司业务面临较大压力，未来经营业绩存在较大不确定性，公司倾向于选择有产业资源的合作伙伴共同完成本次交易。
经合作各方多次协商，一致同意：武汉新创元半导体有限公司（以下简称“新创元”）对标的公司进行控股、同时大幅提升标的公司管理层持股比例，既可快速导入产业客户资源，也可以充分调动标的公司管理团队积极性，提升生产效率，扭转标的公司当前的经营情况。因此，本次资产购买方案由收购标的公司控制权变更为收购少数股权。
综上，本次资产购买方案调整有利于标的公司未来的发展，降低标的公司经营业绩的不确定性对上市公司业绩的影响。同时，本次资产购买方案调整后，上市公司间接持有标的公司少数股权，可以与标的公司在产品研发、客户开发、采购渠道、生产管理经验等方面进行共享，有利于提升上市公司现有 FPC 的制作工艺水平、产品质量、研发能力、生产管理能力。
（2）通过增资惠州骏亚进行收购的原因及合理性
在本次交易方案协商中，交易对方为注册在中国香港的企业，为便于交易对价支付及方案实施，交易对方要求收购方必须为单一法人主体；上市公司子公司惠州市骏亚电路科技有限公司（以下简称“惠州骏亚”）成立于 2020 年 2 月，本次收购前，无实际经营业务；经交易各方多次协商，最终确定由惠州骏亚作为收购主体，其他合作伙伴通过增资持有收购主体股权。
2、说明前期重组预案相关信息披露是否审慎、准确，是否存在信息披露不一致情形
公司在前期重组预案中披露：“广东骏亚或其全资子公司拟与合伙伙伴（如有，下同）以支付现金的方式购买住友电工承继分立后承继 FPC 业务公司 100%股权（即承继分立后的存续公司）。如本次交易最终未确定合作伙伴，广东骏亚或其全资子公司将受让标的公司 100%股权。
截至本预案签署日，上市公司及上市公司合作伙伴拟收购标的公司股权的具
体比例尚未确定，最终收购比例由上市公司、上市公司合作伙伴及交易对方协商确定，并将在重大资产购买报告书中予以披露。
本次交易实施完成后，标的公司将成为上市公司合并报表范围内的子公司。本次交易实施完成后，标的公司仍将保持其经营实体存续，经营场所不变，核心管理团队仍将继续履职。”
公司披露前期《重组预案（修订稿）》时，基于当时计划收购标的公司控股权目的，且公司在《框架协议》中承诺如最终未确定合作伙伴，则公司需收购标的公司 100%股权，根据《重组管理办法》及公司经审计的 2019 年度财务数据和交易对方提供的标的公司 FPC 业务模拟财务报表，经审慎判断，公司预计本次资产购买构成重大资产重组并履行相关程序。
前期重组预案相关信息披露时，公司拟购买标的公司控制权并履行重大资产重组相应审议及披露程序。如前文所述，公司本次购买方案由收购标的公司控股权变更为收购少数股权，主要从标的公司发展前景以及有利于保障上市公司利益的角度出发，与合作伙伴、交易对方协商后最终确定。在方案变更过程中，各方未能形成书面协议，存在较大不确定性，且《框架协议》有明确规定，如最终合作伙伴均放弃参与本次资产购买，上市公司需购买标的公司 100%股权。出于审慎原则，在未达成协议之前，公司认为不宜披露相关信息，以免出现信息反复变动并可能对股价造成异常波动的情形。本次资产购买方案变更后公司已在相关文件中及时披露相关信息，不存在前后信息披露不一致的情形。
综上，公司前期重组预案相关信息披露审慎、准确，不存在信息披露不一致情形。
3、是否还存在其他导致终止本次重大资产重组的原因
自筹划本次重大资产重组事项以来，公司及有关各方、中介机构积极推进相关工作，在进行多轮谈判后确定合作方、持股比例、交易实施方案等事项。
公司本次购买方案由收购标的公司控股权变更为收购少数股权，主要从标的公司发展前景以及有利于保障上市公司利益的角度出发，不存在其他导致公司终止本次重大资产重组的原因。
与上市公司及其董监高、控股股东及其关联方是否存在关联关系或潜在利益安排，是否存在规避重大资产重组等情形
本次增资后惠州骏亚电路股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴比例
1 武汉新创元半导体有限公司 6,000.00 40.00%
2 武汉市嘉兆勇骏产业投资管理中心（有限合伙） 1,050.00 7.00%
3 深圳市骏友投资合伙企业（有限合伙） 3,375.00 22.50%
4 广东骏亚电子科技股份有限公司 2,250.00 15.00%
5 汤燕 825.00 5.50%
6 新余睿兴二期并购投资管理合伙企业（有限合伙） 750.00 5.00%
7 深圳市汇创达科技股份有限公司 750.00 5.00%
合计 15,000.00 100.00%
1、惠州骏亚其余增资方的股权控制关系和财务信息
（1）武汉新创元半导体有限公司
新创元基本信息如下：
公司名称 武汉新创元半导体有限公司
统一社会信用代码 91420100MA4F0WR31W
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人 赵勇
注册资本 15,000 万人民币
武汉东湖新技术开发区关东科技工业园华光大道 18 号高科大厦 5 楼
注册地址
501 号（自贸区武汉片区）
设立日期 2021 年 7 月 5 日
许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）一般项目：集成电路芯片及产品制造；
经营范围 集成电路芯片及产品销售；半导体分立器件制造；半导体分立器件销
售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；电子专用
材料研发；电子专用材料制造；电子元器件制造；光电子器件制造；
光电子器件销售；其他电子器件制造；以自有资金从事投资活动
①股权控制关系
截至本回复出具日，新创元股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴比例
1 赵勇 4,000.00 26.67%
2 武汉市嘉兆勇元产业投资管理中心（有限合伙） 3,197.42 21.32%
3 武汉市嘉兆勇创产业投资管理中心（有限合伙） 2,460.00 16.40%
4 珠海市金安康诺创业投资中心（有限合伙） 1,367.00 9.11%
5 杨念群 815.70 5.44%
6 珠海市建元信诺创业投资中心（有限合伙） 749.70 5.00%
7 北京思源丰樾科技有限公司 630.00 4.20%
8 中小企业发展基金（江苏南通有限合伙） 620.31 4.14%
9 珠海市创道企业管理中心(有限合伙) 610.00 4.07%
10 珠海市归元企业管理中心（有限合
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