证券代码：603368 证券简称：柳药集团 公告编号：2024-032
转债代码：113563 转债简称：柳药转债
广西柳药集团股份有限公司
关于向特定对象发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 发行数量和价格
1、发行数量：36,842,105 股
2、发行价格：19.00 元/股
● 预计上市时间
广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”“发行人”）2023 年度向特
定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）新增股份 36,842,105 股已于 2024
年 4 月 24 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记托管及限售手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满的次一交易日起在上交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。本次发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。限售期满后，发行对象所认购股份的转让将按《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定执行。
● 资产过户情况
本次发行的股份全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
● 本次发行对公司股本结构的影响
本次发行的新股登记完成后，公司增加 36,842,105 股有限售条件流通股。本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司控股股东及实际控制人仍为朱朝阳先生。本次发行完成后，公司股权分布符合《上海证券易所股票上市规则》规定的上市条件。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
1、本次发行履行的内部决策程序
（1）2023 年 4 月 19 日，发行人召开第五届董事会第二次会议，审议通过
了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理 2023 年度向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案，并提请发行人股东大会审议。
（2）2023 年 5 月 8 日，发行人召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理 2023 年度向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
（3）2024 年 3 月 26 日，发行人召开第五届董事会第十三次会议，审议通
过了《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金规模的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票相关授权的议案》《关于延长公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》等与本次发行相关的议案。
（4）2024 年 4 月 15 日，发行人召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于延长公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的
议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理 2023 年度向特定对象发行 A 股股票具体事宜有效期的议案》。
2、本次发行履行的监管部门审核及注册过程
（1）2023 年 7 月 25 日，发行人收到上交所出具的《关于广西柳药集团股
份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，认为公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
（2）2023 年 12 月 8 日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意广西柳
药集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2742号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
（二）本次发行情况
1、股票类型和每股面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元。
2、发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即2024年4月9日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即不低于 17.03 元/股。
广东华商律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和保荐人（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请文件中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为19.00 元/股，发行价格与发行底价的比率为 111.57%。
3、发行数量
根据《广西柳药集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集
说明书（注册稿）》，本次发行股票募集资金总额不超过人民币 100,000.00 万元（含本数），本次发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以本次发行价格确定，
且不超过本次发行前公司总股本的 30%。
根据《广西柳药集团股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》，本次发行募集资金总额不超过 70,000.00 万元（含本数 ）， 本次拟发行股票数量为
41,103,934 股（为本次募集资金上限 70,000.00 万元除以本次发行底价 17.03 元/
股（向下取整精确至 1 股）和本次发行前公司总股本的 30%的孰低值）。
根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票数量为 36,842,105 股，未超过公司董事会及股东大会审批通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案拟发行股票数量上限（不超过 41,103,934 股），且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量上限的 70%。
4、募集资金金额和发行费用
本次发行的募集资金总额为人民币 699,999,995.00 元，扣除不含税发行费用人民币 11,362,619.48 元后，募集资金净额为人民币 688,637,375.52 元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审批通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额，未超过本次发行方案募集资金上限 70,000.00 万元。
5、保荐人及主承销商
本次发行的保荐人及主承销商为广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐人（主承销商）”）。
（三）募集资金到账、验资情况及新增股份登记情况
2024 年 4 月 16 日，广东岭南智华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广
发证券股份有限公司验资报告》（岭验字（2024）0004 号），截至 2024 年 4 月 16
日 16:00 止，广发证券指定的投资者认购资金的缴款专户已收到投资者缴付的认购资金总额人民币陆亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾伍元整（小写699,999,995.00 元）。
2024 年 4 月 17 日，保荐人（主承销商）在按规定扣除相关费用以后将募集
资金余额划付至发行人账户。
2024 年 4 月 18 日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广西
柳药集团股份有限公司验资报告》（勤信验字【2024】第 0005 号），截至 2024 年
4 月 17 日止，公司发行人民币普通股（A 股）股票 36,842,105 股，募集资金总
额人民币 699,999,995.00 元，减除发行费用人民币 11,362,619.48（不包含可抵扣增值税进项税额）元，募集资金净额为人民币 688,637,375.52 元。其中：股本人民币 36,842,105.00 元（大写：叁仟陆佰捌拾肆万贰仟壹佰零伍元），资本公积（股本溢价）人民币 651,795,270.52 元（大写：陆亿伍仟壹佰柒拾玖万伍仟贰佰柒拾元伍角贰分）。
公司本次发行新增的 36,842,105股股份于 2024 年4月 24 日在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记托管及限售手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满的次一交易日起在上交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
（四）资产过户情况
本次发行的股份全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
（五）保荐人（主承销商）和发行人律师关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐人（主承销商）意见
保荐人（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见为：
发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意广西柳药集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2742 号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前保荐人（主承销商）已向上交所报送的《广西柳药集团股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》的要求。
发行人本次向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等有关
法律、法规的规定。本次发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程、认购对象选择和发行结果等方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
2、发行人律师意见
广东华商律师事务所对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见为：
发行人本次发行已获得必要的内部批准和授权，并获得上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册；《认购邀请书》《申购报价单》《股份认购协议》等有关法律文书的内容合法、有效；发行人本次发行的过程和结果符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定；本次发行的发行对象均具备认购本次发行股票的主体资格，且未超过 35 名，不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定；发行结果公平、公正。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 19.00 元/股，本次发行股票数量 36,842,105 股，募集资金总额 699,999,995.00 元。
本次发行的发行对象最终确定为 15 名，具体配售情况如下：
序号 发行对象名称 获配股数 获配金额 限售期
（股）
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