广西柳州医药股份有限公司
首次公开发行A股投资风险特别公告
保荐机构（主承销商）：国都证券有限责任公司
广西柳州医药股份有限公司（以下简称“柳州医药”、“发行人”或“公司”）首次公开发行2,812.50万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）将于2014年11月24日分别通过上海证券交易所交易系统和网下发行电子化平台实施。发行人、主承销商特别提请投资者关注以下内容：
1、中国证监会、其他政府部门对发行人本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价格或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
2、拟参与本次发行申购的投资者，须认真阅读2014年11月14日（T-6日）刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》上的《广西柳州医药股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要》及上海证券交易所（www.sse.com.cn）的招股意向书全文，特别是其中的“重大事项提示”和“风险因素”章节，充分了解发行人的各项风险因素，自行判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自信负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
3、本次网下发行的股票可以自愿锁定一年，无其他流通限制及锁定安排，除自愿锁定一年的股票外，自本次发行的股票在上海证券交易所上市交易之日起开始流通。请投资者务必注意由于上市首日股票流通量增加导致的投资风险。
4、发行人所在的行业为“批发业”（分类代码：F51），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为32.06倍（截止2014年11月19日）。
请投资者决策时参考。从行业看，发行人与国药股份、国药一致、瑞康医药、嘉事堂等上市公司业务具有一定相似度。以2013年每股收益及截止2014年11月19日（T-3日）前30个交易日均价计算，可比上市公司2013年静态市盈率均值为40.43倍。请投资者决策时参考。本次发行价格26.22元/股对应的市盈率为19.71倍（每股收益按照2013年度扣除非经常性损益前后孰低的属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算），低于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率和可比上市公司平均市盈率。但依然存在股价下跌给新股投资者带来损失的风险。发行人和主承销商提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性作出投资。
5、发行人本次募投项目的计划所需资金量为53,133.87万元。根据26.22元/股的发行价格和2,250万股的新股发行数量计算，预计募集资金总额为58,995.00万元，扣除发行人应承担的发行费用约5,861.13万元后，预计募集资金净额为53,133.87万元。本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。
6、本次发行申购，任一投资者只能选择网下或者网上一种方式进行申购，所有参与网下报价、申购、配售的投资者均不得再参与网上申购；单个投资者只能使用一个合格账户进行申购，任何与上述规定相违背的申购均为无效申购。
7、请投资者务必关注投资风险：若2014年11月24日（T日）出现网下申购不足，将中止本次发行；若T日出现网上申购不足，网上申购不足部分向网下回拨后仍然认购不足的，中止发行。
8、本次发行结束后，需经上交所批准后，方能在上交所公开挂牌交易。如果未能获得批准，本次发行股份将无法上市，发行人会按照发行价并加算银行同期存款利息返还给参与申购的投资者。
9、发行人的所有股份均为可流通股，本次发行前的股份有限售期，有关限售承诺及限售期安排详见招股意向书。上述股份限售安排系相关股东基于发行人治理需要及经营管理的稳定性，根据相关法律、法规作出的自愿承诺。
10、本次发行定价遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下投资者基于真实认购意愿报价，发行人与主承销商根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、所处行业、市场情况、募集资金需求、承销风险等因素，协商确定本次发行价格。任何投资者如参与申购，均视为其已接受该发行价格；如对发行定价方法和发行价格有任何异议，建议不参与本次发行。
11、市场竞争加剧的风险
目前，我国医药流通行业（亦称医药商业行业）不仅流通企业数量远远高于世界平均水平，行业集中度也较发达国家相去甚远，制约了药品批发配送业务的适度集中和高效。因此无论是从政策导向，还是从行业发展来看，未来医药流通行业竞争进一步加剧，市场加速集中的趋势不可避免。本公司及前身六十年来一直在广西区域市场深耕细作，根据历年药品流通行业运行统计分析报告的排名，公司2005年-2013年一直位居广西医药商业企业榜首，2011年-2013年公司营业收入分别达到27.28亿元、35.58亿元和45.48亿元，2014年上半年公司营业收入进一步增长至27.55亿元。除本公司外，在2013年药品流通行业运行统计分析报告的排名中，广西无其他进入医药流通行业前100位的公司。目前公司在广西区内的主要竞争对手是国药控股旗下国药一致在广西的各级子公司，其余均为地方性中小型流通企业。在目前的格局下，首先，国药一致作为全国最大的医药商业企业国药控股在南方的医药商业平台，已通过并购、重组或新设等方式进入广西市场，并在销售渠道、供应链及运营体系建设方面取得长足发展，除控股国控广西和国控柳州外，还收购了国控玉林和国控梧州等公司，此外已新设国控百色和国控桂林等公司，使得区域内的竞争进一步加剧。其次，新医改推动医药流通行业向省级市场集中，如果公司不能抓住这一有利时机，进一步扩大市场份额，则有可能丧失区域内的竞争优势。再次，除在原有优势地区设立子公司外，公司已开始积极布局百色、钦州、北海和防城港等城市，市场的开拓必将带来新的发展机会，同时也会使公司面临更加严峻的行业竞争风险。
12、应收账款管理风险
报告期内各期末公司应收账款账面价值分别为73,590.77万元、94,670.34万元、133,939.41万元和171,925.52万元，2012年末、2013年末分别同比增长28.64%和41.48%。报告期内各期末应收账款占当期主营业务收入的比例分别为26.98%、26.62%、29.48%和62.45%，占总资产的比例分别为46.76%、46.65%、49.65%和55.92%。报告期内公司应收账款周转率分别为4.25次、4.23次、3.98次和3.60次。前述情况是由公司以医院销售为主的业务结构所决定。
与业务模式相近的同行业公司比较，公司应收账款规模处于合理水平。
报告期内各期末，公司半年以内应收账款占比分别为94.81%、94.79%、94.82%和93.12%，公司主要客户均为资信状况良好的医院，应收账款质量较高。
公司一直高度重视下游客户的信用管理，制定了《资信管理制度》，对应收账款相关资信评估、管理责任、风险应对措施等做了明确规定，在减少资金占用，降低赊销风险等方面起到了积极作用。公司还积极开展保理融资等业务，加快资金周转。报告期内公司应收账款回收情况良好。综上，虽然公司主要客户资信状况良好，报告期内应收账款回收及时；但是随着销售规模的进一步扩张，应收账款可能继续增长，若不能继续保持对应收账款的有效管理，公司存在发生坏账的风险。并且，如果应收账款增长至较高规模将对公司流动资金周转造成较大压力，也可能会对公司的经营发展带来不利影响。
13、部分经营用地依赖租赁房产的风险和租赁用房存在瑕疵的风险
公司目前部分经营场地为租赁方式取得。截至2014年6月30日，公司及其子公司正在使用的房产共计209处（合计约79,777㎡）。其中，医药批发业务使用房产84处（合计约64,043㎡），主要为仓储办公用地，其中租赁房产11处（合计约39,669㎡）占批发业务全部使用面积的61.94%；前述租赁房产中子公司南宁柳药（租赁面积为21,036㎡）部分仓库暂时闲置，拟用于开展第三方物流业务。此外，医药零售业务使用房产125处（合计约15,734㎡），全部为连锁药店门店，均为租赁房产（其中5处系向母公司承租）。如果租赁期满后不能续租，或因租赁房产的产权瑕疵问题不能合法续租，发行人将要重新寻找合适的办公及仓储用地并进行搬迁，从而对公司的药品批发业务造成不利影响。而桂中大药房所涉门店更将被迫面临暂时停业、迁移、重新选址装修等情况，对公司药品零售业务（报告期内零售业务收入占总收入的比例不足10%）的持续经营造成重大影响。因此，公司存在部分经营用地依赖租赁房产的风险。
在前述租赁的136处房产中，其中21处建筑面积共计约3,598㎡的租赁物业（约占公司及其子公司租赁房产总面积的6.49%）未能提供房屋所有权证书或其他房屋权属证明及/或该房屋所有权人委托或同意出租人出租该房屋的证明文件，出租方亦因此未办理房屋租赁备案登记手续。公司可能因该等租赁物业产权瑕疵而面临一定的风险，如药店房产拆迁、改建及周边规划发生变化等，从而对公司运营产生不利影响。因此，公司面临租赁用房存在瑕疵的风险。
14、药品经营企业的药品质量安全风险
药品作为特殊商品，其质量关系到人民群众的生命安全，国家对药品生产经营制定了严格的法律法规规定。对医药流通企业而言，在经营过程中应严格按照《药品管理法》和《药品经营质量管理规范》等法律法规的规定建立完善质量管理制度，保证药品质量安全。具体而言，发行人作为药品经营企业，在采购环节的主要职责为：从合法企业购进药品，对药品外观性状和内外包装标示进行验收，并采取抽检、送检等检验措施。但是根据相关规定以及流通环节的实际情况，由于无法对所购进药品进行全面质量验收和检验，无法验证全部药品均符合质量标准和有关质量要求，发行人在经营过程中难以彻底杜绝和避免药品质量问题。因此，一方面，发行人仍存在因药品质量问题而受到相关部门处罚的可能；另一方面，药品安全事故的发生将对本公司的品牌和经营产生不利影响。综上所述，发行人作为药品经营企业，在经营中存在药品质量安全的风险。
发行人已根据《药品管理法》、《药品生产质量管理规范》和《药品经营质量管理规范》等法律法规建立了包括《质量手册文件》、《质量程序文件》、《质量记录表格》三个层级的质量文件体系，以及《首营企业和首营品种质量审核控制程序》、《商品购进质量控制程序》等具体控制文件，通过标准化的操作流程，在进存销各环节严格控制药品的质量。报告期内，公司未出现重大药品质量问题。并且，根据发行人与供应商签署的协议，由供应商承担因药品质量问题产生的损失和责任。但是，根据相关规定以及流通环节的实际情况，药品经营企业无法对所购进药品进行全面质量验收和检验，因此发行人在经营中仍存在药品质量安全的风险。
15、GSP等药品经营资质展期、重续或再认证风险
依据药品经营管理的相关法律法规，发行人从事药品批发和零售业务，须向有关政府机构申请并取得认证、许可及执照，包括药品经营许可证、GSP认证、医疗器械经营企业许可证、道路运输经营许可证、危险化学品经营许可证及食品流通许可证等。前述认证、许可及执照均有一定的有效期，并且其资质条件亦会发生变化。例如作为药品经营管理和质量控制基本准则的GSP，经修订后已于2013年6月1日施行，2015年12月31日前所有药品经营企业必
