603368 沪市 柳药集团

证券简称：柳药集团                                  证券代码：603368
转债简称：柳药转债                                  证券代码：113563
  广西柳药集团股份有限公司
 2023 年度向特定对象发行 A 股股票
        发行情况报告书

                保荐人（主承销商）

                  二〇二四年四月


      发行人全体董事、监事及高级管理人员声明

  本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

    全体董事签名：

    朱朝阳          唐春雪          陈 洪            张 华

    陶剑虹          黄言茂          马念谊

    全体监事签名：

    陈晓远          吴晓彤          韦明立

    全体高级管理人员签名：

    朱朝阳          唐春雪          朱仙华          梁 震

    肖俊雄          唐贤荣          申文捷          曾祥兴

                                            广西柳药集团股份有限公司
                                                        年  月  日

                      释  义

  在报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：

 发行人、公司、上市公司、  指  广西柳药集团股份有限公司

 柳药集团

 本次发行、本次向特定对象        广西柳药集团股份有限公司 2023 年度向特定对象
 发行、本次向特定对象发行  指  发行 A 股股票的行为

 股票

 《承销管理办法》          指  《证券发行与承销管理办法》

 《注册管理办法》          指  《上市公司证券发行注册管理办法》

 《实施细则》              指  《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实
                                施细则》

 《发行方案》、发行方案    指  《广西柳药集团股份有限公司向特定对象发行股票
                                发行方案》

 《认购邀请书》            指  《广西柳药集团股份有限公司向特定对象发行股票
                                认购邀请书》

 《公司章程》              指  《广西柳药集团股份有限公司章程》

 A 股                      指  每股面值 1.00 元的人民币普通股

 元、万元、亿元            指  人民币元、人民币万元、人民币亿元

 主承销商、保荐人、广发证  指  广发证券股份有限公司

 券、保荐人（主承销商）

 审计机构、验资机构        指  中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）

 发行人律师、律师          指  广东华商律师事务所

 中国证监会                指  中国证券监督管理委员会

 上交所                    指  上海证券交易所

  注：本报告书数值若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。


                      目  录


释  义 ......2
目  录 ......3
第一节 本次发行的基本情况 ......4

  一、发行人基本情况 ......4

  二、本次发行履行的相关程序 ...... 4

  三、本次发行基本情况......7

  四、本次发行对象概况......15

  五、本次发行相关的机构情况 ...... 24
第二节 发行前后相关情况对比......26

  一、本次发行前后公司前十大股东变化情况...... 26

  二、本次发行对上市公司的影响...... 27第三节 保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
......29
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见......30
第五节 中介机构声明 ......31
第六节 备查文件 ......35

  一、备查文件......35

  二、备查方式......35

            第一节 本次发行的基本情况

  一、发行人基本情况

    中文名称      广西柳药集团股份有限公司

    英文名称      Guangxi Liuyao Group Co., Ltd

    法定代表人    朱朝阳

 统一社会信用代码  91450200198592223L

    注册资本      362,193,871 元（截至 2024 年 3 月 31 日）

 股份公司成立日期  2011 年 2 月 28 日

    上市日期      2014 年 12 月 4 日

    上市交易所    上海证券交易所

    股票简称      柳药集团

    股票代码      603368

    董事会秘书    申文捷

    注册地址      柳州市官塘大道 68 号

    办公地址      柳州市官塘大道 68 号

    联系电话      0772-2566078

    传真号码      0772-2566078

    电子邮箱      lygf@lzyy.cn

    公司网址      www.lzyy.cn

                  许可项目：药品批发；药品零售；第三类医疗器械经营；第三类医
                  疗器械租赁；道路货物运输（不含危险货物）；道路危险货物运输；
                  检验检测服务；中药饮片代煎服务；国家重点保护水生野生动物及
                  其制品经营利用；药品互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务；
                  Ⅱ、Ⅲ类射线装置销售；危险化学品经营（依法须经批准的项目，经
                  相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
                  文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械销售；第一类医
                  疗器械租赁；第二类医疗器械销售；第二类医疗器械租赁；医护人
    经营范围      员防护用品批发；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包
                  装）销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；特殊医学
                  用途配方食品销售；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含
                  危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；劳务服务（不含劳务
                  派遣）；供应链管理服务；消毒剂销售（不含危险化学品）；专用化
                  学产品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；玻璃仪器销售；化妆
                  品批发；日用百货销售；终端计量设备销售；家用电器销售；农副
                  产品销售；服装服饰批发；办公用品销售；办公设备耗材销售；电
                  子元器件与机电组件设备销售；劳动保护用品销售；特种劳动防护


                  用品销售；机械设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；网络设
                  备销售；软件销售；专用设备修理；专业保洁、清洗、消毒服务；
                  仓储设备租赁服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；住房租赁；
                  非居住房地产租赁；健康咨询服务（不含诊疗服务）；企业管理咨询；
                  信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；网
                  络技术服务；信息系统集成服务；咨询策划服务；市场营销策划；
                  物联网应用服务；区块链技术相关软件和服务；技术服务、技术开
                  发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能公共服
                  务平台技术咨询服务；人工智能公共数据平台；人工智能基础资源
                  与技术平台；人工智能双创服务平台；企业管理；医院管理；品牌
                  管理；商务代理代办服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培
                  训等需取得许可的培训）；会议及展览服务；以自有资金从事投资活
                  动；汽车销售；采购代理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业
                  执照依法自主开展经营活动）

  二、本次发行履行的相关程序

    （一）本次发行履行的决策程序

    2023 年 4 月 19 日，发行人召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关
于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。

    2023 年 5 月 8 日，发行人召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。

    2024 年 3 月 26 日，发行人召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金规模的议案》《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》《关于延长公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》等与本次发行相关的议案。
  2024 年 4 月 15 日，发行人召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于延长公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理 2023 年度向特定对象发行 A 股股票具体事宜有效期的议案》。

    （二）本次发行监管部门审核及注册过程

  2023 年 7 月 25 日，发行人收到上交所出具的《关于广西柳药集团股份有限
公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，认为公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

    2023 年 12 月 8 日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意广西柳药集团
股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2742 号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

    （三）募集资金到账及验资情况

    确定配售结果后，发行人和保荐人（主承销商）于 2024 年 4 月 12 日向本次
发行获配的 15 名发行对象发出了《广西柳药集团股份有限公司向特定对象发行股票获配及缴款通知书》。

    根据广东岭南智华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 4 月 16 日出具
的《广发证券股份有限公司验资报告》（岭验字（2024）0004 号），截至 2024 年
4 月 16 日 16:00 止，广发