股票简称：柳州医药 股票代码：603368
广西柳州医药股份有限公司
Guangxi Liuzhou Pharmaceutical Co., Ltd.
（柳州市柳东新区官塘创业园研发中心1号楼8-2号）
首次公开发行股票上市公告书
保荐机构（主承销商）：国都证券有限责任公司
北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦9层
特别提示
本公司股票将于2014年12月4日在上海证券交易所上市。根据统计，2009年至2013年，对于在沪市新股上市首日买入金额在10万元以下的中小投资者，在新股上市后的第六个交易日出现亏损的账户数量占比超过50%。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
一、重要提示
广西柳州医药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“发行人”或“柳州医药”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完成，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。
二、发行前股东股份锁定承诺及锁定期届满后减持价格的承诺
1、本公司控股股东暨实际控制人朱朝阳及本公司除黄秀珍、张永才、蔡柳燕、张文杰外其余37名自然人股东承诺：自发行人股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、本公司股东苏州周原九鼎投资中心（有限合伙）、JiudingVenusLimited、柳州柳药投资中心（有限合伙）、柳州众诚投资中心（有限合伙）、柳州新干线投资中心（有限合伙）、黄秀珍、张永才和蔡柳燕承诺：自发行人股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
3、在本公司任董事、监事、高级管理人员的朱朝阳、曾松林、黄世囊、陈洪、肖俊雄、黄柏荣、李华、申文捷、陆晶、唐贤荣、苏春燕承诺：除前述锁定期外，在发行人处任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过50%。
4、本公司股东张文杰尚未作出书面股份锁定承诺，根据《公司法》的相关规定，自发行人股票上市交易之日起一年内其在本次公开发行前持有的发行人股份不得转让。
5、本公司控股股东朱朝阳及担任本公司董事、高级管理人员的股东曾松林、黄世囊、陈洪、申文捷、唐贤荣、苏春燕及陆晶同时承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。上述发行价格指公司首次公开发行股票的发行价格。公司上市后，如有派息、送股、资本公积转增股本、配股及增发等除权除息事项，上述减持价格和收盘价等将相应进行调整。如其未能履行关于股份锁定期的所有承诺，则违规减持公司的股票收入将归公司所有。如果未将违规减持公司股票收入在减持之日起10个交易日内交付公司，则公司可将上述所得相等金额的应付股东现金分红予以截留，直至其将违规减持公司股票收入交付公司。上述承诺主体不因职务变更、离职等原因而放弃履行本承诺。
三、本次公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向
本次公开发行前持股5%以上股东包括控股股东暨实际控制人朱朝阳（持股比例39.88%）、苏州周原九鼎投资中心（有限合伙）（持股比例9.75%）、JiudingVenusLimited（持股比例6.46%）、柳州柳药投资中心（有限合伙）（持股比例5.85%）及柳州众诚投资中心（有限合伙）（持股比例5.50%），其持股意向及减持意向分别如下：
1、控股股东暨实际控制人朱朝阳
本公司首次公开发行股票并上市后，朱朝阳作为控股股东将通过长期持有发行人股份以确保和实现其对发行人的巩固地位。如果在锁定期（包括延长锁定期的情形，下同）届满后，朱朝阳拟减持股票的，将认真遵守证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、生产经营和资本运作的需要，审慎制定减持计划。朱朝阳自锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下：
（1）减持数量：本人在所持发行人股份锁定期届满后二十四个月内，本人每年减持所持有的发行人股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在本人名下的股份总数的25%。因公司进行权益分派、减资缩股等导致本人所持公司股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应调整。
（2）减持方式：本人将通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统依法进行转让。但如果预计未来一个月内公开出售解除限售存量股份的数量合计超过公司股份总数1%的，应当通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。
（3）减持价格：本人在所持发行人股份锁定期届满后两年内拟进行股份减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。
如果因公司上市后派息、送股、资本公积金转增股本等原因进行除权、除息的，发行价则将按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。
（4）减持期限和信息披露：若本人拟减持发行人股份，将在减持前3个交易日公告减持计划。减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。
2、苏州周原九鼎投资中心（有限合伙）、JiudingVenusLimited、柳州柳药投资中心（有限合伙）、柳州众诚投资中心（有限合伙）
（1）减持数量：本机构在所持发行人股份锁定期（包括延长锁定期的情形，下同）届满后的二十四个月内，计划减持所持有的全部发行人股份。
（2）减持方式：本机构减持发行人股份将通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统依法进行转让。
（3）减持价格：本机构在所持发行人股份锁定期满后二十四月内拟进行股份减持的，则届时减持价格将不低于发行人每股净资产（最近一期发行人经审计的合并报表每股净资产，下同）的150%。
如果因公司上市后派息、送股、资本公积金转增股本等原因进行除权、除息的，发行价则将按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整。
（4）信息披露义务和减持期限：本机构若拟减持发行人股份，将在减持前3个交易日公告减持计划。减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月，减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告。本机构持有发行人股份低于5%时除外。
朱朝阳、苏州周原九鼎投资中心（有限合伙）、JiudingVenusLimited、柳州柳药投资中心（有限合伙）、柳州众诚投资中心（有限合伙）将严格履行上述承诺事项，如果未履行上述关于股份减持的承诺，则其减持公司股份所得收益归本公司所有。
四、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案为维护公众投资者的利益，公司及其控股股东、董事（不含独立董事）及高级管理人员承诺，如果首次公开发行上市后三年内公司股价出现低于每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同）的情况时，将启动稳定股价的预案。本预案已经发行人2014年第一次临时股东大会审议通过并经2014年第三次临时股东大会审议修订，具体如下：
（一）启动股价稳定预案的具体条件
1、预警条件：当公司股票连续5个交易日的收盘价低于每股净资产的120%时，在10个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通；
2、触发条件：当公司股票连续20个交易日的收盘价低于每股净资产时，本公司董事会将在五个交易日内制订或要求公司控股股东提出稳定公司股价具体方案，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。
公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后，如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则本公司、控股股东、董事（不含独立董事）、高级管理人员等相关责任主体将继续按照上述承诺履行相关义务。自股价稳定方案公告之日起60个交易日内，若股价稳定方案终止的条件未能实现，则公司董事会制定的股价稳定方案即刻自动重新生效，本公司、控股股东、董事（不含独立董事）、高级管理人员等相关责任主体继续履行股价稳定措施；或者公司董事会即刻提出并实施新的股价稳定方案，直至股价稳定方案终止的条件实现。
（二）稳定股价预案的具体措施
当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司及相关主体将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价：
1、公司回购公司股票；
2、公司控股股东增持公司股票；
3、董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票；
4、其他证券监督管理部门认可的方式。
公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起两个交易日内，公司应将稳定股价措施实施情况予以公告。
（三）公司回购公司股票的具体安排
1、发行人拟采用回购股票的方式稳定股价的，应根据《公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》和《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律法规规定的方式，以要约或者集中竞价等方式向社会公众回购股票。回购后公司的股权分布应当符合上市条件，回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。发行人应当聘请独立财务顾问及律师事务所就发行人回购股份事宜进行尽职调查，出具独立财务顾问报告和法律意见书。
2、公司为稳定股价之目的进行回购的，除应符合相关法律法规之要求外，还应符合以下事项：
（1）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额。
（2）在每轮股价稳定措施中，公司用于回购的资金，与控股股东、董事（不含独立董事）及高级管理人员用于增持的资金合计不低于公司最近一期经审计的归属于母公司股东权益的5‰；且公司回购股份数量，与公司控股
