证券代码：603348 证券简称：文灿股份 公告编号：临 2019-062
广东文灿压铸股份有限公司
关于拟收购 Le Bélier S.A.控股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公 司 与 交 易 对 方 签 署 《 最 终 约 束 性 报 价 函 》， 承 诺 将 按 每 股 购 买 价 格38.18 欧元并根据《股份购买协议》规定的其他条款及条件向交易对方购买目标公司 4,077,987 股普通股，代表目标公司总股本的 61.96%。控股权收购完成后，公司将以本次收购相同的每股价格，针对目标公司剩余的全部股份发起强制要约收购。
本次交易方案尚需履行必要的内外部相关决策、审批及备案程序，本次
交易相关事项尚存在一定的不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。
本次交易未构成关联交易，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。本次交易的具体情况（包括标的公司的具体情况、具体交易方案、标的资产的评估情况、对上市公司的影响等）将在相关重大资产重组公告文件中详细披露，将另行召开公司董事会审议后提交股东大会。公司提请广大投资者持续关注公司后续公告，谨慎投资，注意投资风险。
一、本次交易的基本情况
广东文灿压铸股份有限公司（以下简称“公司”或“文灿股份”）于北京时
间 2019 年 12 月 8 日与 Le Bélier S.A.（以下简称“目标公司”或“百炼集团”）
的两位自然人股东 Philippe Galland 先生和 Philippe Dizier 先生及一位机构股东
Copernic S.A.S.（前述三位股东以下合称“交易对方”）签署《最终约束性报价
元出售目标公司 4,077,987 股普通股（以下简称“目标股份”或“交易标的”）的出售选择权（以下简称“出售选择权”），代表目标公司总股本的 61.96%。
签署报价函的同时，交易双方已经对《股份购买协议》达成一致意见。若交易对方行使出售选择权，公司将与交易对方签署已达成一致的《股份购买协议》，并按照约定的每股价格完成百炼集团 61.96%控股权的收购。因百炼集团系巴黎泛欧交易所上市公司（交易代码：BELI.PA），控股权收购完成后，公司将以本次收购相同的每股价格，针对百炼集团剩余的全部股份发起强制要约收购，并根据要约情况获得百炼集团至多 100%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易百
炼集团 100%股份的定价为 2.513 亿欧元，每股价格 38.18 欧元。
二、交易对方的基本情况
Philippe Galland 先生是一位法国公民，其现任百炼集团的董事会主席。
Philippe Dizier 先生是一位法国公民，其现任百炼集团的董事及首席执行官。
Copernic S.A.S.是一家法国简易股份有限公司，注册办公地址位于“Plantier
de la Reine, Vérac, 33240, France”，注册于利布尔讷贸易和公司登记处，注册编号
为 523243244。Copernic S.A.S.由 Galland 家族控股。
三、目标公司的基本情况
1、目标公司的基本情况
公司名称 Le Bélier S.A.
注册编号 393 629 779
注册地址 Plantier de la Reine, BP 103, Vérac, 33240, France
公司类型 巴黎泛欧交易所上市公司，交易代码：BELI.PA
成立日期 1994 年 1 月 6 日
发行在外的股份数 6,582,120 股
注册资本 10,004,822.40 欧元
专业生产铝合金铸造零部件的全球性集团，目标公司拥有从产品设
业务简介 计、模具设计与制造、样件制作、到零部件铸造加工的完整生产体
系
2、目标公司的主要财务数据1
单位：万欧元
项目 2018 年 12 月 31 日/ 2017 年 12 月 31 日/ 2016 年 12 月 31 日/
2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 35,875.80 34,795.20 31,206.0
EBITDA2 5,381.50 5,806.90 5,238.4
净利润 2,715.20 2,429.70 1,966.0
每股收益3 4.15 3.71 3.12
总资产 39,480.00 36,137.70 32,967.6
净资产 16,353.40 14,694.20 12,789.1
3、目标公司的产能分布
百炼集团在全球共有 12 处制造基地，分别位于法国、匈牙利、塞尔维亚、中国和墨西哥等国家。百炼集团 2018 年按照生产区域划分的收入构成情况为：欧洲占比 64.2%，中国占比 20.4%，墨西哥占比 15.4%。
4、目标公司的产品和技术
百炼集团的核心产品包括汽车制动系统、进气系统、底盘及车身结构件等产品领域的精密铝合金铸件产品，百炼集团 2018 年按照产品分类的收入构成情况为：制动系统占比 66%；进气系统占比 17%；底盘及车身结构占比 16%；其他零部件占比 1%。在汽车制动系统的铝合金铸件领域，百炼集团居于世界领导者的位置，同时在进气系统铝合金铸件以及底盘及车身结构件领域也享有较高的市场份额。
百炼集团 2018 年按照生产类型分类的收入构成情况为：铸造占比 84.1%；
机械加工占比 10.4%；模具制造占比 3.7%；其他占比 1.8%。百炼集团的核心生产工艺为重力铸造。
百炼集团的客户包括采埃孚（ZF）、德国大陆（CONTINENTAL TEVES）、法雷奥（VALEO）、博世（BOSCH）、博世马勒（BOSCH MAHLE）、本特勒（BENTELER）等全球知名一级汽车零部件供应商，以及宝马（BMW）、戴姆1 数据来源于百炼集团公开资料，采用会计准则系 IFRS 欧盟准则，未经中国会计准则审计；
2 EBITDA 为息税折旧摊销前利润，以百炼集团年报的定义为准；
3 单位系“欧元/股”。
勒（DAIMLER）、标致雪铁龙（PSA）、雷诺日产（RENAULT NISSAN）等整车厂商。
四、报价函的主要内容
1、交易对方及交易标的
本次交易对方为Philippe Galland先生、Philippe Dizier先生及Copernic S.A.S.。
交易标的为交易对方所持的目标公司的 4,077,987 股普通股，代表目标公司总股本的 61.96%。
2、交易方式及交易对价
本次交易的方式为公司拟以支付现金的方式购买百炼集团的 61.96%股份，并在控股权交割后对百炼集团剩余的全部股份发起强制要约收购，获得百炼集团至多 100%股份。本次交易中，百炼集团 100%股份收购价格为 2.513 亿欧元，每股购买价格为 38.18 欧元。
3、出售选择权
签署报价函视作公司不可撤销地、无条件地承诺，公司将按每股购买价格并根据《股份购买协议》规定的其他条款、条件向交易对方收购目标股份。已达成一致意见的《股份购买协议》将作为报价函的附件。
报价函签署后，目标公司将对本次交易情况向其员工委员会履行告知义务，在员工委员会告知程序结束后交易对方有权向公司发出行使出售选择权的通知，并正式签署《股份购买协议》。
4、交割先决条件
本次交易的完成以下列先决条件满足为前提：
(1) 法国外商投资审查通过；
(2) 德国及斯洛伐克反垄断审查通过；
(3) 中国对外投资备案（包括广东省发改委、广东省商务厅以及外汇监管机构（或其授权银行）的登记和备案）完成；
(4) 公司股东大会审议通过；
(5) 不存在因交易对方或百炼集团原因而导致公司在融资文件项下无法提款的情况。
5、分手费
(1) 买方分手费
(a) 如果因为法国外商投资审查或德国、斯洛伐克反垄断审查没有通过导致交易没有完成，公司需要向交易对方支付交易价格的 1%作为分手费。
(b) 如果因为中国对外投资备案没有完成或股东大会没有批准导致交易没有完成或者交割条件满足但公司不进行交易，公司需要向交易对方支付交易价格的5%作为分手费。
在公司同时需要支付上述两种分手费的情况下，仅需支付交易价格的 5%作为分手费。
(2) 卖方分手费
如果交割条件满足但交易对方不进行交易（除非因为自然人交易对方死亡或丧失行为能力），交易对方需要向公司支付交易价格的 5%作为分手费。
7、排他期
签署报价函之日起至报价函终止后三（3）个月时间内，交易对方不得以任何方式处置全部或任何目标股份，以任何方式转让目标公司的全部或几乎全部资产，或与除公司以外的任何人开展涉及目标公司或其任何重要资产或业务的任何合并、资产分拆、出资、业务合并、资本重组或类似交易。
8、有效期
除非报价函另有约定，报价函于以下时间终止（以最早者为准）：(i)交易对方和公司签署《股份购买协议》的当日，(ii)在员工委员会告知流程结束后十（10）
个工作日（若在该日期之前尚未行使出售选择权）或(iii)2020 年 3 月 31 日，终
止后报价函第 8.2（关于排他期的约定）、10（关于有效期的约定）和 11 条（关
于管辖法律及争议解决的约定）仍继续有效。
9、管辖法律及争议解决
报价函根据法国法律解释并受之管辖。因本报价函产生的或与之相关的所有争议，最终应由根据《国际商会仲裁规则》任命的三名仲裁员根据《国际商会仲裁规则》予以解决。仲裁地点应为法国巴黎，仲裁语言应为英语。
五、设立子公司
公司拟分别在中国佛山、德国、法国设立特殊目的公司，最终将由法国特殊目的公司实际实施对目标股份的收购。各特殊目的公司的名称、地址以及注册资本等信息将另行决定并与于设立之时另行公告。
六、授权事项
董事会授权公司董事长唐杰雄先生具体办理与本次交易相关的事宜，包括但不限于：签署与本次交易相关的协议、文件，并办理本次交易的后续相关事项等。授权有效期自董事会审议通过之日起计算，至本次交易履行完毕之日结束。
七、本次交易的目的及对公司的影响
百炼集团历史可以追溯至 1961 年，于 1999 年在巴黎泛欧交易所挂牌交易，
主要从事精密铝合金铸件的研发、生产及
