证券代码：603348 证券简称：文灿股份 上市地点：上海证券交易所
广东文灿压铸股份有限公司
重大资产购买报告书
（草案）摘要
交易对方 住所及通讯地址
COPERNIC SAS Plantier de la Reine, Vérac, 33240, France
PHILIPPE GALLAND ****Bourg Sur Gironde, 33710, France
PHILIPPE DIZIER ****Villegouge, 33141, France
独立财务顾问
二〇二〇年六月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书的内容真实、准确和完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
根据《股份购买协议》“保证与陈述”章节之第 5.2 条，本次重大资产购买的交易对方保证：“据其所知，为本次重大资产重组（包括报告书编写及后续上海证券交易所要求披露的信息）向买方提供的信息及文件在所有重大方面是真实、准确、完整，不存在误导性。”
重大事项提示
本公司提醒投资者注意以下特别提示，并仔细阅读本报告书“重大风险提示”的相关内容。
一、本次交易基本情况
本次重大资产重组方案为文灿股份通过文灿法国向交易对方 Copernic 公司、
Philippe Galland 先生和 Philippe Dizier 先生以每股 38.18 欧元的现金对价收购其
所持有的百炼集团 4,077,987 股普通股，代表百炼集团总股本的 61.96%；因百炼集团系巴黎泛欧交易所上市公司（交易代码：BELI.PA），在 61.96%的控股权收购完成后，公司境外子公司文灿法国将以相同的每股收购价格，针对百炼集团剩余的全部股份发起强制要约收购，并根据要约情况获得百炼集团至多 100%股权。
本次交易系竞标流程下的第三方市场化收购，最终交易定价系上市公司综合考虑百炼集团盈利能力、市场地位、品牌影响力、市值以及战略发展等因素后经双方谈判而确定的。本次交易百炼集团 100%股份的定价为 25,130.00 万欧元，折合每股价格 38.18 欧元，其中：拟收购交易对方持有的 4,077,987 股股份对应作价确定为 155,697,543.66 欧元。
本次交易完成后，百炼集团将成为本公司的控股子公司，本公司通过境外子公司文灿法国直接持有百炼集团至少 61.96%股权，本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，不构成关联交易。
本次交易完成后，百炼集团各层级的股权结构如下：
中国兴业银行 并购贷款 文灿股份
100%
文灿投资
境内
境外 100%
文灿德国
100%
SociétéGénérale 并购贷款 文灿法国
61.96%
百炼集团
二、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司 2019 年经审计财务数据，百炼集团 2019 年经审计财务数据以
及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下表所示：
单位：万元
项目 文灿股份 百炼集团 2 100%股权 计算指标 对应指标
（A） 定价 1 选取（B） 占比（B/A）
资产总额 393,118.15 313,073.30 196,403.52 313,073.30 79.64%
资产净额 226,790.64 130,836.94 196,403.52 196,403.52 86.60%
营业收入 153,771.01 250,501.62 - 250,501.62 162.91%
注 1：本次交易作价计算按照百炼集团 100%股权的交易作价 2.513 亿欧元计算；
注 2：上表中百炼集团财务数据及定价等人民币数据按照 2019 年 12 月 31 日中国人民
银行公布的人民币中间价进行转换，1 欧元兑换 7.8155 人民币。
从上述对应指标占比来看，根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易不构成关联交易，且不构成重组上市
交易对方 Copernic 公司、Philippe Galland 先生及 Philippe Dizier 先生在本次
交易前后均非上市公司的关联方，因此本次交易不构成关联交易。
本次交易系全现金收购，上市公司控股股东、实际控制人在交易前后均未发
生变化，因此本次交易不构成重组上市。
四、本次交易的支付方式及资金来源
（一）支付方式及安排
根据《股份购买协议》的约定，上市公司将于目标股份交割日及锁定股份交
割日分别向交易对方支付对应的交易价款以取得其持有的百炼集团股权，具体安
排如下：
交易对方 持有股数 占总股本 金额 金额 2 交割日期
（股） 比例（%） （欧元） （人民币元）
Copernic 公司 3,796,771 57.68 144,960,716.78 1,132,940,481.99 目标股份
交割日
Philippe Galland 先生 11,951 0.18 456,289.18 3,566,128.09 目标股份
交割日
228,8751 3.48 8,738,447.50 68,295,336.44 目标股份
Philippe Dizier 先生 交割日
40,390 0.61 1,542,090.20 12,052,205.96 锁定股份
交割日
合计 4,077,987 61.96 155,697,543.66 1,216,854,152.47 -
注 1：Philippe Dizier 先生通过本次协议转让交易其持有的 269,265 股股份，其中 228,875
股系流通股份，将于 Copernic 公司和 Philippe Galland 先生所持有的百炼集团股份于目标股
份交割日交割，40,390 股系锁定股份，将于锁定股份交割日交割，另外 2,100 股由其通过员
工持股计划持有，将通过要约流程出售，合计持有 271,365 股；
注 2：上表中定价人民币数据按照 2019 年 12 月 31 日中国人民银行公布的人民币中间
价进行转换，1 欧元兑换 7.8155 人民币。
1、目标股份交割日
百炼集团目标股份的交割应当在先决条件达成或被放弃之日起的第 5 个营
业日或所有各方一致书面同意的其他日期进行。
2、锁定股份交割日
锁定股份交割应当在以下日期中较早者之后的第 5 个营业日进行：（1）
Philippe Dizier 先生辞去百炼集团 CEO 职务之日，即交割日 30 日后，（2）Philippe
Dizier 先生因其他原因卸任目标公司首席执行官职务之日，或（3）Philippe Dizier
先生和文灿股份以书面方式同意的其他日期。
在任何情况下，锁定股份交割日不应早于目标股份交割日。
（二）资金来源
本次交易为现金收购，拟收购交易对方持有的 4,077,987 股股份对应作价为
155,697,543.66 欧元，按照估值基准日汇率计算，约合 121,
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