证券代码：603348 证券简称：文灿股份 上市地点：上海证券交易所
广东文灿压铸股份有限公司
重大资产购买报告书
（草案）（修订稿）
交易对方 住所及通讯地址
COPERNIC SAS Plantier de la Reine, Vérac, 33240, France
PHILIPPE GALLAND ****Bourg Sur Gironde, 33710, France
PHILIPPE DIZIER ****Villegouge, 33141, France
独立财务顾问
二〇二〇年七月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书的内容真实、准确和完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
根据《股份购买协议》“保证与陈述”章节之第 5.2 条，本次重大资产购买的交易对方保证：“据其所知，为本次重大资产重组（包括报告书编写及后续上海证券交易所要求披露的信息）向买方提供的信息及文件在所有重大方面是真实、准确、完整，不存在误导性。”
重大事项提示
本公司提醒投资者注意以下特别提示，并仔细阅读本报告书“重大风险提示”的相关内容。
一、本次交易基本情况
（一）本次交易方案概述
本次重大资产重组方案为文灿股份通过文灿法国向交易对方 Copernic 公司
以每股 35.12 欧元、向 Philippe Galland 先生和 Philippe Dizier 先生以每股 38.18
欧元的现金对价收购其所持有的百炼集团 4,077,987 股普通股，代表百炼集团总股本的 61.96%；因百炼集团系巴黎泛欧交易所上市公司（交易代码：BELI.PA），在 61.96%的控股权收购完成后，公司境外子公司文灿法国将以每股 38.18 欧元的收购价格，针对百炼集团剩余的全部股份发起强制要约收购，并根据要约情况获得百炼集团至多 100%股权。
本次交易系竞标流程下的第三方市场化收购，最终交易定价系上市公司综合考虑百炼集团盈利能力、市场地位、品牌影响力、市值以及战略发展等因素后经双方谈判而确定的。根据交易双方签署的《股份购买协议》及《股份购买协议之补充协议》，本次交易百炼集团 100%股份的定价为 23,968.72 万欧元，其中控股权对应的作价为 14,407.94 万欧元。
本次交易完成后，百炼集团将成为本公司的控股子公司，本公司通过境外子公司文灿法国直接持有百炼集团至少 61.96%股权，本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，不构成关联交易。
本次交易完成后，百炼集团各层级的股权结构如下：
中国兴业银行 并购贷款 文灿股份
100%
文灿投资
境内
境外 100%
文灿德国
100%
SociétéGénérale 并购贷款 文灿法国
61.96%
百炼集团
（二）本次交易方案的调整情况
2019 年 12 月 6 日，文灿股份召开第二届董事会第二十一次会议审议通过了
《关于收购 Le Bélier S.A.控股权的议案》，文灿股份与交易对方签署《最终约束性报价函》，承诺将按每股购买价格 38.18 欧元并根据《股份购买协议》规定的其他条款及条件向交易对方购买目标公司 4,077,987 股普通股，代表目标公司总股本的 61.96%。
2020 年 1 月 8 日，文灿股份与交易对方正式签署《股份购买协议》，约定按
每股购买价格 38.18 欧元向交易对方购买 Le Bélier S.A.的 4,077,987 股普通
股，代表目标公司总股本的 61.96%。
2020 年 7 月 1 日，文灿股份召开第二届董事会第二十八次会议审议通过了
《关于就收购 Le Bélier S.A.控股权签署补充协议的议案》，文灿股份与交易对方正式签署《股份购买协议之补充协议》，调整交易作价。
本次调整前，各交易对方出让所持目标公司股份的价格均为每股 38.18 欧
元。本次调整后，交易对方之一 Copernic 公司出让所持目标公司股份的价格由每股 38.18 欧元变为每股 35.12 欧元，其他交易对方出让所持目标公司股份的
价格保持不变。本次调整后各交易对方出让所持目标公司股份的具体情况如下：
交易对方 持有股数（股） 占总股本 每股价格 交易对价（欧元）
比例（%） （欧元/股）
Copernic 公司 3,796,771 57.68 35.12 133,342,597.52
Philippe Galland先生 11,951 0.18 38.18 456,289.18
Philippe Dizier 先生 269,265 4.09 38.18 10,280,537.70
合计 4,077,987 61.96 - 144,079,424.40
本次价格调整合计为 1,161.81 万欧元，降低幅度为 4.62%，因此不构成重
组方案的重大调整。
二、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司 2019 年经审计财务数据，百炼集团 2019 年经审计财务数据以
及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下表所示：
单位：万元
项目 文灿股份 百炼集团 2 100%股权 计算指标 对应指标
（A） 定价 1 选取（B） 占比（B/A）
资产总额 393,118.15 313,073.30 187,327.55 313,073.30 79.64%
资产净额 226,790.64 130,836.94 187,327.55 187,327.55 82.60%
营业收入 153,771.01 250,501.62 - 250,501.62 162.91%
注 1：本次交易作价计算按照百炼集团 100%股权的交易作价 2.397 亿欧元计算；
注 2：上表中百炼集团财务数据及定价等人民币数据按照 2019 年 12 月 31 日中国人民
银行公布的人民币中间价进行转换，1 欧元兑换 7.8155 人民币。
从上述对应指标占比来看，根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易不构成关联交易，且不构成重组上市
交易对方 Copernic 公司、Philippe Galland 先生及 Philippe Dizier 先生在本次
交易前后均非上市公司的关联方，因此本次交易不构成关联交易。
本次交易系全现金收购，上市公司控股股东、实际控制人在交易前后均未发生变化，因此本次交易不构成重组上市。
四、本次交易的支付方式及资金来源
（一）支付方式及安排
根据《股份购买协议》及《股份购买协议之补充协议》的约定，上市公司将于目标股份交割日及锁定股份交割日分别向交易对方支付对应的交易价款以取
得其持有的百炼集团股权，具体安排如下：
交易对方 持有股数 占总股本 每股价格 金额 金额 2 交割日期
（股） 比例（%） （欧元） （人民币元）
Copernic 公司 3,796,771 57.68 35.12 133,342,597.52 1,042,139,070.92 目标股份交割日
Philippe Galland 先生 11,951 0.18 38.18 456,289.18 3,566,128.09 目标股份交割日
Philippe Dizier 先生 228,8751 3.48 38.18 8,738,447.50 68,295,336.44 目标股份交割日
40,390 0.61 38.18 1,542,090.20 12,052,205.96 锁定股份交割日
合计 4,077,987 61.96 - 144,07
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