证券代码：603348 证券简称：文灿股份 上市地点：上海证券交易所
广东文灿压铸股份有限公司
重大资产购买
实施情况报告书
独立财务顾问
二〇二〇年十二月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书的内容真实、准确和完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
上海证券交易所等监管机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本报告书是公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。请全体股东及其公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次收购事项时，除本报告书的内容与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑《重组报告书》披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
简称 释义
报告书、本报告书 指 《广东文灿压铸股份有限公司重大资产购买实施情况报
告书》
本公司/公司/上市公司/文 指 广东文灿压铸股份有限公司，股票简称“文灿股份”，股票
灿股份 代码“603348”
重组报告书 指 《广东文灿压铸股份有限公司重大资产购买报告书》
交易对方 指 Copernic 公司、Philippe Galland 先生和 Philippe Dizier 先
生
文灿股份向 Copernic 公司以每股 35.12 欧元，向 Philippe
本次交易/本次重组/重大 Galland 先生和 Philippe Dizier 先生以每股 38.18 欧元的现
资产购买 指 金对价收购其所持有的百炼集团 4,077,987 股普通股，代
表目标公司总股本的 61.96%，并以 38.18 欧元/股价格通过
强制要约和强制挤出程序获得百炼集团 100%的股份
百炼集团/标的公司/目标公 指 Le Bélier SA，总部位于法国波尔多，本次交易退市前于巴
司 黎泛欧交易所上市，原股票代码“ENXTPA:BELI”
协议转让的交易标的为百炼集团 4,077,987 股股份，占百
交易标的/标的资产 指 炼集团 6,582,120 股股份的 61.96%，并通过强制要约和强
制挤出获得百炼集团 100%的股份
Copernic SAS，一家法国简易股份有限公司，注册办公地
Copernic 公司 指 址位于“Plantier de la Reine, Vérac, 33240, France”，系百炼
集团本次交易前的控股股东
Philippe Galland 先生 指 一位法国公民，本次交易前任百炼集团的董事会主席
Philippe Dizier 先生 指 一位法国公民，本次交易前任百炼集团的董事及 CEO
文灿投资 指 广东文灿投资有限公司，系为本次交易设立的境内特殊目
的公司
文灿德国 指 Wencan Holding (Germany) GmbH，系为本次交易在德国设
立的特殊目的公司
文灿法国 指 Wencan Holding (France) SAS，系为本次交易在法国设立
的特殊目的公司
强制要约 指 根据法国证券监管规定，由于本次交易而触发的向全体公
众股东发出的简式强制要约（Simplified Mandatory Offer）
《股份购买协议》 指 2020 年 1 月 8 日，文灿股份与交易对方于中国佛山签署的
《Share PurchaseAgreement》
《股份购买协议之补充协 指 2020年7月1日，文灿股份与交易对方签署的《Amendment
议》 To The Share PurchaseAgreement Dated 8 January 2020》
《股份购买协议之补充协 2020 年 7 月 24 日，上市公司与交易对方签署的《Second
议二》 Amendment To The Share Purchase Agreement Dated 8
January 2020》
简称 释义
中国兴业银行 指 兴业银行股份有限公司，系为本次交易提供并购贷款融资
的境内商业银行
SociétéGénérale S.A.，系为本次交易提供并购贷款融资的
法国兴业银行 指 法国商业银行，且为文灿法国强制要约的代表银行和保证
银行
Caceis 银行 指 法国农业信贷银行 CréditAgricole 下属的证券托管机构
中信建投/独立财务顾问 指 中信建投证券股份有限公司
中伦律师/法律顾问 指 北京市中伦律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》
《26 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》
《128 号文》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
（证监公司字[2007]128 号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
AMF/法国证监会 指 法国证券监管机构（Autoritédes marchés financiers）
巴黎泛欧交易所 指 巴黎泛欧交易所（Euronext Paris），即原巴黎证券交易所，
是法国最大的证券交易所
发改委 指 中华人民共和国国家发展与改革委员会
元、万元、亿元 指 无特别说明指人民币元、万元、亿元
本报告书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
第一节 本次交易概述
一、本次交易具体方案
本次重大资产重组方案为文灿股份通过文灿法国向交易对方 Copernic 公司
以每股 35.12 欧元、向 Philippe Galland 先生和 Philippe Dizier 先生以每股 38.18
欧元的现金对价收购其所持有的百炼集团 4,077,987 股普通股，代表百炼集团总股本的 61.96%；因本次交易前百炼集团系巴黎泛欧交易所上市公司（交易代码：BELI.PA），在 61.96%的控股权收购完成后，公司境外子公司文灿法国以每股38.18 欧元的收购价格，针对百炼集团剩余的全部股份发起强制要约收购，并根据要约情况对标的公司剩余股权进行强制挤出程序（Squeeze Out），获得百炼集团 100%股权，进而完成退市及私有化流程。
本次交易完成后，百炼集团成为本公司的全资控股子公司，本公司通过境外子公司文灿法国直接持有百炼集团 100%股权，本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，不构成关联交易。
本次交易完成后，百炼集团各层级的股权结构如下：
中国兴业银行 并购贷款 文灿股份
100%
文灿投资
境内
境外 100%
文灿德国
100%
法国兴业银行 并购贷款 文灿法国
100%
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