浙江鼎力机械股份有限公司
ZhejiangDingliMachineryCo.,Ltd.
2016 年非公开发行股票预案
（第二次修订稿）
二〇一七年七月
公司声明
1、公司及董事会全体成员承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表有关审批、核准机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关机关的批准或核准。
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特别提示
1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第二届董事会第十九次会议和2016 年第四次临时股东大会审议通过。本次发行方案调整已经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过十名的特定投资者。发行对象范围为：符合中国证券监督管理委员会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不参与本次非公开发行股份的认购。发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据申购报价情况，遵照价格优先原则确定。发行对象认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十九次会议决议公告日（2016年8月2日），发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于42.76元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行底价将相应调整。公司于2017年3月21日召开2016年年度股东大会，审议通过了《公司2016年度利润分配预案》。本次权益分派已实施完毕，本次非公开发行股票发行价格由不低于42.76元/股调整为不低于42.58元/股。最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
4、本次非公开发行股票数量为不超过2,066.70万股（含2,066.70万股），具
体发行数量由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、公积金转增股本等除权、2-2-2
除息事项，本次非公开发行股票数量将相应调整。
5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过88,000万元（含本数），扣除
发行费用后，全部用于大型智能高空作业平台建设项目。
6、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，公司完善了股利分配政策。关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。
7、本次募集资金到位后，公司的股本总数、净资产规模将在短时间内出现一定幅度的增长，而募投项目产生的经营效益需要一段时间才能释放，因此，公司存在短期内净资产收益率和每股收益下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
8、本次非公开发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
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目 录
释义...... 6
第一节 本次非公开发行股票方案概要......7
一、公司基本情况......7
二、本次非公开发行的背景和目的......
7
三、发行的对象及其与公司的关系......9
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期......10
五、募集资金投向...... 10
六、本次发行是否构成关联交易......11
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化......11
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序........................................................................................................................... 11
九、本次发行前滚存的未分配利润安排...... 12
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......13
一、本次募集资金投资计划......13
二、募集资金投资项目的可行性分析...... 13
三、本次发行对公司财务状况及经营管理的影响......16
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......17
一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构及高管人员结构的影响...17二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...............18
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况...........................................................................18
四、本次发行后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.......................................19
五、公司负债结构合理性分析......19
第四节 本次非公开发行的相关风险......20
一、市场竞争加剧的风险...... 20
二、实际控制人控制的风险......20
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三、募投项目实施效果未达预期风险...... 20
四、原材料成本上升的风险......20
五、经营管理风险...... 21
六、净资产收益率下降风险......21
七、审批风险......21
第五节 公司利润分配政策及执行情况......22
一、公司利润分配政策...... 22
二、公司最近三年股利分配情况......24
三、未来三年股东回报的规划......26
第六节 本次非公开发行摊薄即期回报的分析...... 27
一、本次非公开发行对公司每股收益的影响...... 27
二、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况...................................................................38
三、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施...... 30
四、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺...................................................................32
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释义
在本预案中，除另有说明外，下列简称具有如下特定含义：
发行人、本公司、公司、指 浙江鼎力机械股份有限公司
浙江鼎力
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本预案 指 本次非公开发行股票预案
本次非公开发行、非公指 发行人本次非公开发行不超过 2,066.70万股（含
开发行股票、本次发行 2,066.70万股）A股的行为
本项目、本建设项目、
本次非公开发行募集资指 大型智能高空作业平台建设项目
金项目
Magni 指 MagniTelescopicHandlersS.R.L
国际高空作业平台协指 InternationalPoweredAccessFederation
会、IPAF
DuckerWorldwide 指 DuckerWorldwide,LLC.（中文译名“达科国际”）
公司章程 指 浙江鼎力机械股份有限公司章程
股东大会 指 浙江鼎力机械股份有限公司股东大会
董事会 指 浙江鼎力机械股份有限公司董事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元、万元 指 人民币元、万元
除特别说明外，本预案数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
中文名称：浙江鼎力机械股份有限公司
英文名称：ZhejiangDingliMachineryCo.,Ltd.
法定代表人：许树根
