广东迪生力汽配股份有限公司
章程
二○二三年十二月
目 录
第一章总则
第二章经营宗旨和范围
第三章股份
第一节股份发行
第二节股份增减和回购
第三节股份转让
第四章股东和股东大会
第一节股东
第二节股东大会的一般规定
第三节股东大会的召集
第四节股东大会的提案与通知
第五节股东大会的召开
第六节股东大会的表决和决议
第五章董事会
第一节董事
第二节董事会
第六章公司法定代表人及其他高级管理人员
第七章监事会
第一节监事
第二节监事会
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第二节内部审计
第三节会计师事务所的聘任
第九章通知
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第二节解散和清算
第十一章修改章程
第十二章附则
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以
下简称"公司"）。
公司以整体变更方式设立；在江门市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为：440700400014916。
第三条 公司于 2017 年 5 月 26 日经中国证券监督管理委员会批准，首次
向社会公众发行人民币普通股 63,340,000 股，于 2017 年 6 月 20 日在上海证券
交易所主板上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：广东迪生力汽配股份有限公司。
英文名称：Guangdong DcentiAuto-Parts Stock Limited Company
第五条 公司住所：台山市大江镇福安西路 2 号之四。
邮政编码： 529200。
第六条 公司注册资本为人民币 42,814.46 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务总监及董事会聘任的其他管理人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：依法经营，诚信为本，建立现代企业制度，
提升企业经营管理水平和核心竞争能力；为客户提供优质、高效服务，为社会创造价值，实现股东利益最大化。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：生产和销售各种机动车辆铝合
金轮毂、车用灯具、保险杠、减震器等配件（不包括发动机），铝型材、异型材，各种五金制品的电镀，汽车、摩托车用精铸、精锻毛坯制造，轮胎销售，国内贸易，货物或技术进出口（不含限制类，涉及行业许可管理的，按国家有关规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
公司经营范围用语不规范的，以公司登记机关根据前款加以规范、核准登记的为准。
公司经营范围变更时依法向公司登记机关办理变更登记。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十八条 公司成立时股份总数为 19,000 万股，均为普通股，每股面值人
民币 1 元，本公司注册资本实行一次性出资。
第十九条 公司设立时发起人为华鸿国际有限公司、力生国际有限公司、汕头市日冠阳帆股权投资合伙企业（有限合伙）、泰峰国际有限公司、江门市鸿竔投资合伙企业（有限合伙）、珠海经济特区凯达集团有限公司、深圳鹏晟投资合伙企业（有限合伙）、江门市中高投资合伙企业（有限合伙）、鹤山市粤骏投资有限公司、深圳成晟创业投资合伙企业（有限合伙），各股东认购的
序号 发起人姓名（名称） 认购股数（万股） 股权比例（%）
1 华鸿国际有限公司 7315.000 38.5000
2 力生国际有限公司 4655.000 24.5000
3 汕头市日冠阳帆股权投资合伙企业 1508.182 7.9378
（有限合伙）
4 泰峰国际有限公司 1330.000 7.000
5 江门市鸿竔投资合伙企业（有限合 1133.749 5.9671
伙）
6 珠海经济特区凯达集团有限公司 950.152 5.0008
7 深圳鹏晟投资合伙企业（有限合伙） 804.365 4.2335
8 江门市中高投资合伙企业（有限合 519.308 2.7332
伙）
9 鹤山市粤骏投资有限公司 402.173 2.1167
10 深圳成晟创业投资合伙企业（有限 382.071 2.0109
合伙）
合计 19000.000 100.0000
出资方式为公司全体发起人以其持有的原台山市国际交通器材配件有限公
司截至 2013 年 12 月 31 日经审计的净资产扣除拟分配股利后的净资产出资，上
述出资验资已于 2014 年 7 月 3 日全部到位。
第二十条 公司股份总数为 42,814.46 万股，均为人民币普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者
法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
公司股票在上海证券交易所主板上市交易；股票被终止上市后，公司股票进入股份转让系统继续交易。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证置备股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、
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