证券代码：603329 证券简称：上海雅仕 公告编号：2021-075
上海雅仕投资发展股份有限公司
关于豁免公司控股股东自愿性股份限售承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次申请豁免的承诺为上海雅仕投资发展股份有限公司（以下简称“上海
雅仕”或“公司”）控股股东江苏雅仕投资集团有限公司（以下简称“雅仕集团”）在公司首次公开发行时作出的自愿锁定股份的承诺：“本公司承诺在限售期届满之日起两年内，若减持发行人股份，减持后所持有的发行人股份仍能保持雅仕集团对发行人的控股地位。减持股份的条件、方式、价格及期限如下：在限售期限届满之日起两年内，每年本公司减持发行人股票的数量不超过所持发行人股份总额的 25%。本公司减持所持有的发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。”
截至本公告日，雅仕集团直接持有公司股份 71,408,131 股，占公司总股
本的 44.98%。因雅仕集团拟向四川省港航投资集团有限责任公司（以下简称“四川港投”）协议转让 39,704,925 股公司股份，占公司总股本的 25.01%，占其所持公司股份的 55.60%，因此需要豁免上述自愿锁定承诺方能完成上述股份转让交易。
本次申请豁免事项已经公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第
四次会议审议通过，尚需经 2021 年第二次临时股东大会审议通过，承诺相关方及其关联方回避表决。
股东大会是否审议通过存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
公司于近日收到公司控股股东雅仕集团提交的《关于豁免自愿性股份限售承诺的申请》，雅仕集团申请豁免其在公司首次公开发行股票并上市时做出的自愿性股份锁定承诺。
2021 年 10 月 26 日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第
同意豁免公司控股股东雅仕集团在公司首次公开发行股票并上市时做出的自愿性股份锁定承诺。
一、控股股东雅仕集团承诺事项的内容
公司股票于 2017 年 12 月 29 日于上海证券交易所上市，根据雅仕集团出具
的《股份减持意向承诺函》和《上海雅仕投资发展股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，其做出了如下股份限售相关自愿性承诺：
（一）本公司承诺将按照发行人首次公开发行股票招股说明书以及本公司出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持发行人股票。
（二）本公司承诺在限售期届满之日起两年内，若减持发行人股份，减持后所持有的发行人股份仍能保持雅仕集团对发行人的控股地位。减持股份的条件、方式、价格及期限如下：
1、减持股份的条件
本公司承诺将按照发行人首次公开发行股票招股说明书以及本公司出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持发行人股票。在上述限售条件解除后，本公司可作出减持股份的决定。
2、减持股份的数量及方式
在限售期限届满之日起两年内，每年本公司减持发行人股票的数量不超过所持发行人股份总额的 25%。本公司减持所持有的发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
3、减持股份的价格
本公司减持所持有的发行人股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定。雅仕集团在发行人首次公开发行股票前所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）不低于发行人首次公开发行股票时的发行价。
本公司在减持所持有的发行人股份前，应提前三个交易日予以公告，自公告之日起 6 个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
并且，如本公司计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，将在首次卖出的 15 个交易日前将向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。
（三）本公司在任意连续 90 日内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不超过公司股份总数的 1%；通过大宗交易方式减持的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数，不超过公司股份总数的 2%。
（四）若违反上述承诺的，本公司将自愿将减持发行人股票所获收益上缴发行人享有。
二、承诺履行情况
根据公司及雅仕集团的确认并核查，截至本次公告发布之日，雅仕集团严格履行了上述股份锁定承诺，没有违反承诺事项发生。
三、本次申请豁免的承诺
本次公司控股股东雅仕集团申请豁免的承诺如下：
“本公司承诺在限售期届满之日起两年内，若减持发行人股份，减持后所持有的发行人股份仍能保持雅仕集团对发行人的控股地位。减持股份的条件、方式、价格及期限如下：
2、减持股份的数量及方式
在限售期限届满之日起两年内，每年本公司减持发行人股票的数量不超过所持发行人股份总额的 25%。本公司减持所持有的发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。”
四、申请豁免承诺的原因及依据
为帮助上市公司引入国有资本股东，优化公司股权结构，公司控股股东雅仕
集团和公司实际控制人孙望平先生于 2021 年 10 月 14 日与四川港投签署了《股
份转让协议》，同日雅仕集团与四川港投签署了《表决权放弃协议》、《股票质押
协议》，具体内容详见 2021 年 10 月 15 日刊登在指定的信息披露媒体上的《关于
控股股东签署<股份转让协议><表决权放弃协议><股票质押协议>暨控制权变更的提示性公告》（公告编号：2021-067）。
为避免因本次变更控制权事宜违反股东作出的前述股份减持承诺，且控股股东雅仕集团继续履行上述股份减持承诺将不利于维护上市公司权益，故雅仕集团拟根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，向公司申请豁免履行股份减持承诺义务。
五、承诺豁免事项对公司的影响
本次豁免承诺有利于股份转让的顺利进行，有利于公司引入战略投资方作为新控股股东，不会对公司发展造成不利影响，能够为公司的未来发展提供充足动力，有利于全面提升公司的持续经营能力，也不存在损害全体股东的合法权益的情形。本次公司的股份转让完成后，引入国有资本作为公司的新控股股东，将强化股东结构，加强双方资源互补，充分发挥公司现有优势，有利于公司持续、稳定发展。
六、董事会意见
董事会认为：控股股东雅仕集团本次申请豁免自愿性股份锁定承诺事项符合《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，该事项的审议和决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。因此，公司董事会同意本次豁免自愿性承诺事项并提请股东大会审议，承诺相关方及其关联方回避表决。
七、独立董事意见
经核查，公司独立董事认为：公司控股股东雅仕集团提请豁免自愿性股份锁定承诺的事项符合《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，不存在损害公司及全体股
东利益的情形。董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，该事项的审议和决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。因此，公司独立董事同意本次豁免自愿性承诺事项并同意提交股东大会审议，承诺相关方及其关联方应回避表决。
八、监事会意见
经核查，监事会认为：本次豁免控股股东雅仕集团自愿性股份锁定承诺的事项，符合《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定；本次豁免自愿性承诺议案的提请、审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意本次豁免自愿性承诺事项并同意提交股东大会审议，承诺相关方及其关联方应回避表决。
特此公告。
上海雅仕投资发展股份有限公司
董事会
2021 年 10 月 28 日
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