上海雅仕投资发展股份有限公司
SHANGHAI ACE INVESTMENT&DEVELOPMENT CO., LTD.
（中国（上海）自由贸易试验区浦东南路 855 号 33H 室）
（证券代码：603329 证券简称：上海雅仕）
2021 年第二次临时股东大会
会 议 资 料
目 录
2021 年第二次临时股东大会会议须知......2
2021 年第二次临时股东大会会议议程......4
议案一：关于豁免公司控股股东自愿性股份限售承诺的议案......6
2021 年第二次临时股东大会会议须知
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》以及上海雅仕投资发展股份有限公司《公司章程》、《股东大会议事规则》相关规定，为维护投资者的合法权益，确保股东会议的正常秩序和议事效率，特制定会议须知如下，请出席股东大会的全体人员共同遵守：
1、 董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
2、 股东大会设立秘书处，由公司董事会秘书、证券事务代表及相关其他工作人员组成，具体负责大会组织工作和股东登记等相关方面事宜。
3、 出席本次大会的对象为股权登记日在册的股东，本次股权登记日为 2021年 11 月 9 日。
4、 股东大会期间，为确保会议的严肃性和正常秩序，现场会议参会人员应当经秘书处确认参会资格方能进入会场，无参会资格的人士，公司有权拒绝其进入会场。
5、 出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并应当自觉履行法定义务，不得侵犯其他股东利益和干扰大会正常秩序。
6、股东需要在大会发言的，应于现场会议开始前十分钟向大会秘书处登记，并提交至董事会秘书处。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会秘书处申请，经大会主持人许可后方可发言。
7、 股东发言由大会主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数和持股人名称，简明扼要的阐述观点和建议，发言时间一般不超过五分钟，主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。
8、 股东发言应围绕本次大会议题进行，股东提问内容与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。
9、 本次会议采用现场和网络投票的方式。出席现场的股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
10、股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。表决完毕后，签名确认。对未填、错填、字迹无法辨识的表决票均视为“弃权”处理。
11、现场投票时，请股东及股东代表按秩序将表决票投入表决箱或交给场内工作人员。大会秘书处会及时统计现场投票表决结果，由会议推举的二名股东代表、一名监事及一名见证律师参加计票、监票。由监票人宣布投票结果。
12、本次股东大会由上海市锦天城律师事务所提供法律见证并出具相关法律意见。
13、根据法规，本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，以平等对待所有股东。
14、特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会。确需现场参会的，请务必提前关注并遵守国家和上海市有关疫情防控的相关规定和要求，公司将按照疫情防控的相关规定和要求，对现场参会股东及股东代理人进行登记和管理。请现场参会股东及股东代理人主动配合公司做好现场身份核对、个人信息登记、出示健康码、体温检测等疫情防控工作，符合要求者方可进入公司，进入会场参会期间需全程佩戴口罩，请服从现场工作人员的安排引导，保持必要的座次距离。
2021 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议基本情况
（一）会议时间：2021 年 11 月 16 日 14:30
（二）现场会议召开时间：2021 年 11 月 16 日 14:30
（三）网络投票系统及投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（四）现场会议召开地点：公司会议室（上海市浦东南路 855 号 36H 室）
（五）会议召集人：公司董事会
（六）会议主持人：公司董事长孙望平先生
（七）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式
（八）出席会议对象：
1、2021 年 11 月 9 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司登记在册的本公司股东及股东代表（股东可书面授权代理人出席和参加表决，该代理人可不必为本公司股东）。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
4、其他人员。
二、会议议程：
（一）签到、宣布会议开始
1、参会人员会议签到，配合工作人员进行健康码查验及体温测量，领取会议材料，股东及股东代理人同时递交身份证明材料并领取《表决票》；
2、大会主持人宣布股东大会会议开始；
3、大会主持人宣布出席股东大会现场会议的股东（或股东代表）人数及所持有的表决权股份总数，占公司有表决权股份总数的比例；
4、推选现场会议的计票人和监票人。
（二）会议议案
序号 非累积投票议案名称
1 关于豁免公司控股股东自愿性股份限售承诺的议案
（三）审议、表决
1、大会对上述议案进行审议，对股东（或股东代表）提问进行回答；
2、股东（或股东代表）对上述议案进行投票表决；
3、计票、监票。
（四）宣布表决结果
1、宣布现场会议休会；
2、根据网络投票和现场投票合并后数据，大会主持人宣布股东大会表决结果。
（五）宣布决议和法律意见
1、宣读本次股东大会决议；
2、律师对股东大会进行现场见证，并出具法律意见书。
（六）出席会议的董事签署股东大会决议与会议记录
（七）大会主持人宣布股东大会会议结束。
议案一：关于豁免公司控股股东自愿性股份限售承诺的议案
各位股东及股东代表：
上海雅仕投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司控股股东江苏雅仕投资集团有限公司（以下简称“雅仕集团”）提交的《关于豁免自愿性股份限售承诺的申请》，雅仕集团申请豁免其在公司首次公开发行股票并上市时做出的相关承诺。
一、雅仕集团承诺事项的内容
公司股票于 2017 年 12 月 29 日于上海证券交易所上市，根据雅仕集团出具
的《股份减持意向承诺函》和《上海雅仕投资发展股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，其做出了如下股份限售相关承诺：
（一）本公司承诺将按照发行人首次公开发行股票招股说明书以及本公司出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持发行人股票。
（二）本公司承诺在限售期届满之日起两年内，若减持发行人股份，减持后所持有的发行人股份仍能保持雅仕集团对发行人的控股地位。减持股份的条件、方式、价格及期限如下：
1、减持股份的条件
本公司承诺将按照发行人首次公开发行股票招股说明书以及本公司出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持发行人股票。在上述限售条件解除后，本公司可作出减持股份的决定。
2、减持股份的数量及方式
在限售期限届满之日起两年内，每年本公司减持发行人股票的数量不超过所持发行人股份总额的 25%。本公司减持所持有的发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
3、减持股份的价格
本公司减持所持有的发行人股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定。雅仕集团在发行人首次公开发行股票前所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）不低于发行人首次公开发行股票时的发行价。
4、减持股份的期限
本公司在减持所持有的发行人股份前，应提前三个交易日予以公告，自公告之日起 6 个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
并且，如本公司计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，将在首次卖出的 15 个交易日前将向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。
（三）本公司在任意连续 90 日内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的
总数，不超过公司股份总数的 1%；通过大宗交易方式减持的，在任意连续 90 日内，减持股份的总数，不超过公司股份总数的 2%。
（四）若违反上述承诺的，本公司将自愿将减持发行人股票所获收益上缴发行人享有。
二、承诺履行情况
根据公司及雅仕集团的确认并经核查，截至本次董事会召开之日，雅仕集团严格履行了上述股份锁定承诺，没有违反承诺事项发生。
三、本次申请豁免的承诺
本次公司控股股东雅仕集团申请豁免的承诺如下：
“本公司承诺在限售期届满之日起两年内，若减持发行人股份，减持后所持有的发行人股份仍能保持雅仕集团对发行人的控股地位。减持股份的条件、方式、价格及期限如下：
2、减持股份的数量及方式
在限售期限届满之日起两年内，每年本公司减持发行人股票的数量不超过所持发行人股份总额的 25%。本公司减持所持有的发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。”
四、申请豁免承诺的原因及依据
鉴于公司控股股东雅仕集团和公司实际控制人孙望平先生于 2021 年 10 月
14 日与四川省港航投资集团有限责任公司（以下简称“四川港投”）签署了《股份转让协议》，同日雅仕集团与四川港投签署了《表决权放弃协议》《股票质押协议》，拟为上市公司引入国有资本股东，优化公司股权结构。具体内容详见 2021年 10 月 15 日刊登在指定的信息披露媒体上的《关于控股股东签署<股份转让协议><表决权放弃协议><股票质押协议>暨控制权变更的提示性公告》（公告编号：2021-067）。
为避免因本次变更控制权事宜违反股东作出的前述股份减持承诺，且控股股东雅仕集团继续履行上述股份减持承诺将不利于维护上市公司权益，故雅仕集团拟根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，向公司申请豁免履行股份减持承诺义务。
五、承诺豁免事项对公司的影响
本次豁免承诺有利于股份转让的顺利进行，有利于公司引入战略投资方作为新控股股东，不会对公司发展造成不利影响，能够为公司的未来发展提供充足动力，有利于全面提升公司的持续经营能力，也不存在损害全体股东的合法权益的情形。本次公司的股份转让完成后，引入国有资本作为公司的新控股股东，将强化股东结构，加强双方资源互补，充分发挥公司现有优势，有利于公司持续、稳定发展。
本议案已经 2021 年 10 月 26 日召开的公司第三届董事会第四次会议和第三
届监事会第四次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见
公司于 2021
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