申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于
上海雅仕投资发展股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二〇二一年十月
重要声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的详式权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问及信息披露义务人与本次权益变动行为之间不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
2、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已对本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有书面文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
3、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差异。
4、在与委托人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
5、本次权益变动完成前，四川省港航投资集团有限责任公司未持有上市公司股份。本次权益变动完成后，四川省港航投资集团有限责任公司为本次收购主体，将直接持有上市公司 39,704,925 股股份，占上市公司总股本的 25.01%，获得上市公司的控制权，四川省政府国有资产监督管理委员将成为上市公司实际控制人。
6、本次权益变动应满足的先决条件包括但不限于国有资产监督管理部门审议通过、国家市场监督管理总局审查通过本次投资涉及的经营者集中、取得上海
证券交易所关于本次股份转让的合规性确认。上述事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。
7、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
目 录
重要声明 ...... 1
目 录 ...... 3
释 义 ...... 1
一、对信息披露义务人详式权益变动报告书内容的核查...... 3
二、对信息披露义务人基本情况的核查...... 3
（一）对信息披露义务人主体资格的核查 ...... 3
（二）对信息披露义务人股权控制关系、控股股东及实际控制人的核查...... 4
（三）对信息披露义务人主要业务情况及近两年财务状况的核查 ......17（四）对信息披露义务人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况的核
查......18
（五）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员或关键管理人员的核查......18（六）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有境内外其他上市公司 5%以上股份情况
的核查......19（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托、证券公司、保
险公司等其他金融机构的情况的核查 ......21
三、对信息披露义务人本次权益变动目的及收购决策的核查...... 22
（一）对信息披露义务人本次权益变动目的的核查......22
（二）对信息披露义务人是否履行了必要授权和批准程序的核查 ......22（三）对信息披露义务人未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的
计划的核查......23
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查...... 23
（一）对信息披露义务人本次权益变动情况的核查......23
（二）对本次权益变动的方式的核查 ......24
（三）对本次权益变动的相关协议的核查 ......24
（四）对本次权益变动的股份存在权利限制情况的核查 ......35（五）对上市公司原控股股东、实际控制人是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债
提供的担保或损害公司利益的其他情形的核查 ......36
五、对信息披露义务人本次收购资金来源的核查...... 36
六、对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查...... 36
七、对信息披露义务人提出的后续计划的核查...... 36
（一）未来 12 个月内对上海雅仕主营业务的调整计划 ......36
（二）未来 12 个月内对上海雅仕重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划......36
（三）未来 12 个月内对上海雅仕董事和高级管理人员的调整计划......37
（四）对上市公司章程修改的计划 ......38
（五）对上海雅仕现有员工聘用作出重大变动的计划......38
（六）对上海雅仕分红政策的重大调整计划 ......38
（七）其他对上海雅仕业务和组织结构有重大影响的计划 ......38
八、关于本次权益变动对上市公司独立性和持续发展影响的核查...... 38
（一）本次权益变动对上市公司独立性影响的核查......38
（二）对同业竞争的核查......39
（三）对关联交易的核查......40九、对信息披露义务人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的
能力的核查 ...... 42十、对收购标的是否设定其他权利，是否在收购价款之外还做出其他补偿安排的
核查 ...... 42
十一、对前 24 个月信息披露义务人与上市公司之间业务往来的核查...... 42
（一）与上市公司及其子公司之间的交易 ......42
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ......42
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排......43
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排......43
十二、对信息披露人前 6 个月内买卖上市交易股份的情况的核查...... 43
（一）信息披露义务人前 6 个月内买卖上海雅仕上市交易股份的情况......43（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6 个月买卖上海雅仕上市交
易股份的情况......43十三、对是否能够按照《上市公司收购管理办法》第 50 条提供文件的核查... 44
十四、对详式权益变动报告书其他重要事项的核查...... 44
十五、对本次交易聘请第三方情况的核查...... 44
（一）收购人有偿聘请第三方行为的核查 ......44
（二）财务顾问有偿聘请第三方行为的核查 ......45
十六、结论性意见 ...... 45
释 义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
上市公司、上海雅仕 指 上海雅仕投资发展股份有限公司
信息披露义务人、四川 指 四川省港航投资集团有限责任公司
港投、受让方
本财务顾问、申万宏源 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
承销保荐、财务顾问
雅仕集团 指 江苏雅仕投资集团有限公司
蜀道集团 指 蜀道投资集团有限责任公司
四川发展 指 四川发展（控股）有限责任公司
四川省国资委 指 四川省政府国有资产监督管理委员会
《股份转让协议》 指 雅仕集团及孙望平与四川港投于 2021 年 10 月 14 日签署
的《附条件生效的股份转让协议》
《表决权放弃协议》 指 四川港投与雅仕集团于 2021 年 10 月 14 日签署的《表决
权放弃协议》
《股票质押协议》 指 四川港投与雅仕集团于 2021 年 10 月 14 日签署的《股票
质押协议》
四川港投拟通过协议转让方式受让雅仕集团持有的上海雅
本次权益变动、本次交 仕 39,704,925 股非限售条件流通股份（占上市公司股本总
易 指 额的 25.01% ） ，同时雅仕集团放弃其持有的上海雅仕
3,175,124 股股份（占上市公司股本总额的 2%）对应的表
决权
标的股份 指 上海雅仕 39,704,925 股非限售条件流通股份（占上市公司
股本总额的 25.01%）
《公司章程》 指 《上海雅仕投资发展股份有限公司章程》
详式权益变动报告书、 指 信息披露义务人针对本次权益变动拟委托上市公司公告的
本报告书 《上海雅仕投资发展股份有限公司详式权益变动报告书》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《15 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号
——权益变动报告书》
《16 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
——上市公司收购报告书》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：由于四舍五入的原因，本核查意见中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
一、对信息披露义务人详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问在对信息披露义务人进行审慎的尽职调查和认真阅读信息披露义务人提供的相关资料的基础上，认为信息披露义务人披露的《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《收购管理办法》、《15 号准则》和《16 号准则》的要求。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
截至本核查意见出具日，四川港投的基本情况如下：
名称： 四川省港航投资集团有限责任公司
法定代表人： 贺晓春
注册资本： 937,000 万人民币
统一社会信用 91510000MA68512LXX
代码：
企业类型： 有限责任公司（国有控股）
商务服务业；水上运输业；道路运输业；多式联运和运输代理业；装卸搬运和仓
储业；电力、热力生产和供应业；水利管理业；房地产开发经营；物业管理；房
屋
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