股票简称：天味食品 股票代码：603317
四川天味食品集团股份有限公司
首次公开发行A股股票上市公告书
保荐机构（主承销商）
（住所：北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12层、15层）
二〇一九年四月
特别提示
四川天味食品集团股份有限公司（以下简称“天味食品”、“本公司”、 “公司”）股票将于2019年4月16日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。
一、关于股份锁定的承诺及约束措施
（一）发行人控股股东、实际控制人邓文和唐璐承诺
自天味食品股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人已经直接和间接持有的天味食品首次公开发行股票前已发行股份，也不由天味食品回购该部分股份。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月，如天味食品发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应调整。
（二）机构投资者承诺
股东深圳市达晨财智创业投资管理有限公司、天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙）承诺：自天味食品股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理已经直接和间接持有的天味食品首次公开发行股票前已发行股份，也不由天味食品回购该部分股份。
股东江苏中韩晨晖朗姿股权投资基金（有限合伙）承诺：自天味食品股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理承诺人于2017年9月22日受让自邓志宇的天味食品股份，也不由天味食品回购该部分股份；自天味食品股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理已经直接和间接持有的天味食品首次公开发行股票前已发行的其他股份，也不由天味食品回购该部分股份。（三）股东唐鸣承诺
自天味食品股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人于2017年9月22日受让自邓聪的天味食品股份，也不由天味食品回购该部分股份；自天味食品股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理已经直接和间接持有的天味食品首次公开发行股票前已发行的其他股份，也不由天味食品回购该部分股份。
（四）股东何丽平承诺
若天味食品在2018年9月27日（含当日）之前刊登首次公开发行股票并上市招股说明书，本人自公司工商变更手续完成之日（即2017年9月28日）起三十六个月内，且自天味食品股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的2017年9月增资获得的股份，也不由公司回购本人持有的2017年9月增资获得的股份。若天味食品在2018年9月27日（不含当日）之后刊登
首次公开发行股票并上市招股说明书，本人自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的2017年9月增资获得的股份，也不由公司回购本人持有的2017年9月增资获得的股份。自天味食品股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人已经直接和间接持有的天味食品首次公开发行股票前已发行的其他股份，也不由天味食品回购该部分股份。
（五）股东尹翊嫚承诺
本人于2018年3月16日受让自朱万晨的天味食品股份，若天味食品在2018年9月27日（含当日）之前刊登首次公开发行股票并上市招股说明书，本人自朱万晨取得公司股份的工商变更手续完成之日（即2017年9月28日）起三十六个月内，且自天味食品股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的该部分股份，也不由公司回购本人持有的该部分股份。若天味食品在2018年9月27日（不含当日）之后刊登首次公开发行股票并上市招股说明书，本人自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的该部分股份，也不由公司回购本人持有的该部分股份；自天味食品股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理，也不由天味食品回购除该部分股份外本人已经直接和间接持有的天味食品首次公开发行股票前已发行的其他股份。（六）2017年9月8日增资引入的其余48名股东承诺
若天味食品在2018年9月27日（含当日）之前刊登首次公开发行股票并上市招股说明书，本人自公司工商变更手续完成之日（即2017年9月28日）起三十六个月内，且自天味食品股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。若天味食品在2018年9月27日（不含当日）之后刊登首次公开发行股票并上市招股说明书，本人自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司首次公开发行股票前
已发行的股份，也不由公司回购本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份。（七）股东卢小波、魏志红、冉薇、晏小平、杨渊和、于志勇、吴虹、陶应彬、刘加玉、何昌军、李栋钢、马麟、吴学军、邓昌伦承诺
自天味食品股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理已经直接和间接持有的天味食品首次公开发行股票前已发行股份，也不由天味食品回购该部分股份。
（八）股东邓聪、邓志宇承诺
自天味食品股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人已经直接和间接持有的天味食品首次公开发行股票前已发行股份，也不由天味食品回购该部分股份。
（九）持有发行人股份的董事、监事和高级管理人员承诺
担任公司董事、监事、高级管理人员的邓文、唐璐、于志勇、刘加玉、唐鸣、何昌军、吴学军、马麟、韩军承诺：本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。在上述承诺的限售期届满后，在本人任职期间每年转让的股份不超过所持公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让其持有的公司股份。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月，如天味食品发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应调整。
（十）约束措施
若承诺人未履行上述承诺，则将在股东大会及监管部门指定报刊上公开就未履行上述承诺向股东和社会公众投资者道歉，并依法回购违反本承诺卖出的股票，且自回购完成之日起延长持有全部股份的锁定期3个月。若承诺人因未履行上述承诺而获得收入的，所有收入归天味食品所有，承诺人将在获得收入的五日内将前述收入全额支付至天味食品指定账户。若承诺人因未履行上述承诺而给天味食品或者其他投资者造成损失的，承诺人将向天味食品及其他投资者依法承担赔偿责任。
二、公开发行前持股5%以上股东的持股意向、减持意向及约束措施
邓文、唐璐为天味食品持股5%以上的股东，就所持有的公司股份在锁定期满后两年内的持股意向及减持意向做出如下承诺：
所持公司股票锁定期满之日起两年内，将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，减持价格不低于首次公开发行股票价格（如发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的，将按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整）。
锁定期满后如进行减持，将按中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定通知公司减持事宜并予以公告后，再实施减持计划。减持将按照法律法规及证券交易所的相关规则要求进行，减持方式包括但不限于交易所集中竞价方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
若承诺人未履行上述承诺，则将在股东大会及监管部门指定报刊上公开就未履行上述承诺向股东和社会公众投资者道歉，并依法回购违反本承诺卖出的股票，且自回购完成之日起延长持有全部股份的锁定期3个月。若承诺人因未履行上述承诺而获得收入的，所有收入归天味食品所有，承诺人将在获得收入的五日
内将前述收入全额支付至天味食品指定账户。若承诺人因未履行上述承诺而给天味食品或者其他投资者造成损失的，承诺人将向天味食品及其他投资者依法承担赔偿责任。
三、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案、承诺及约束措施
（一）启动稳定股价措施的条件
公司上市后三年内，如公司股票连续20个交易日的收盘价（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期经审计的每股净资产不具可比性的，股票收盘价应作相应调整）均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），非因不可抗力因素所致，公司及相关主体将根据《关于制定公司股票上市后三年内公司股价稳定预案的议案》（以下简称“股价稳定的预案”）规定采取有关措施稳定公司股价。（二）稳定股价的程序和具体措施
在启动股价稳定措施的条件满足时，公司应在三个交易日内，根据当时有效的法律法规和股价稳定预案，与控股股东、董事、高级管理人员协商一致，提出稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。
公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起两个交易日内，公司应将稳定股价措施实施情况予以公告。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后，如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则公司、控股股东、董事、高级管理人员等相关责任主体将继续按照上述承诺履行相关义务。
若需要采取股价稳定措施时，按以下顺序实施：
1、实施利润分配或资本公积转增股本
在启动股价稳定措施的条件满足时，若公司决定通过利润分配或资本公积转增股本稳定公司股价，公司董事会将根据法律法规、《公司章程》的规定，在保证公司经营资金需求的前提下，提议公司实施利润分配方案或者资本公积转增股本方案。
公司将在5个交易日内召开董事会，讨论利润分配方案或资本公积转增股本方案，并提交股东大会审议。
公司将在股东大会审议通过利润分配方案或资本公积转增股本方案后的二个月内实施完毕。
公司利润分配或资本公积转增股本应符合相关法律法规、公司章程的规定。
2、公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份
公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施“1、实施利润分配或资本公积转增股本”完成利润分配或资本公积转增股本后，公司股票连续10个交易日的收盘价仍低于公司最近一期经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施“1、实施利润分配或资本公积转增股本”时，公司应在5个交易日内召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案，并提交股东大会审议。
在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成必需的审批、备案、信息披露等程
