股票代码：603317 股票简称：天味食品
四川天味食品集团股份有限公司
Sichuan Teway Food Group Co.,Ltd
（成都市双流区西航港街道腾飞一路 333 号）
2020 年度非公开发行 A 股股票
预 案
二零二零年五月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会和有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第四届董事会第十次会议通过。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行还需经过公司股东大会审议通过及中国证监会的核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票登记、发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部申报和批准程序。能否取得上述批准、核准，以及最终取得批准、核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的机构投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行尚未确定发行对象，公司在本次非公开发行股票获得中国证监会核准批文后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。如本公司股票在本次发行定价基准日至发
行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将进行相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次非公开发行的股票数量以本次非公开发行募集资金总额（不超过163,000 万元）除以发行价格确定，且不超过 10,000 万股，发行股份不超过发行前公司总股本的 30%。最终发行数量将在上市公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。
5、本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过 163,000 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
项目名称 投资总额 募集资金投资额
天味食品调味品产业化项目 154,544.57 132,000.00
食品、调味品产业化生产基地扩建项目 41,485.35 31,000.00
合 计 196,029.92 163,000.00
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况调整，并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
6、本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转
让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次非公开发行对象所取得上市公司非公开发行的股票因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
7、本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关规定，公司已于 2020年 5 月 12 日经公司第四届董事会第十次会议审议通过《关于公司未来三年内（2020-2022）股东分红回报规划》。敬请投资者关注公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，详见本预案“第四节 公司利润分配政策和现金分红情况”。
9、本次非公开发行股票后，公司的每股收益、净资产收益率等即期回报存在被摊薄的风险，为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并对填补摊薄即期回报采取了相应措施，且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺；但所采取的填补回报措施和作出的承诺不等于对公司未来利润做出保证，特提请投资者注意。相关情况详见本预案第五节之“二、公司本次非公开发行对即期回报的摊薄及填补措施”。
10、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化、亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目 录
公司声明...... 2
特别提示...... 3
释 义...... 7
第一节 本次非公开发行方案概要...... 8
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 16
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 24
第四节 公司利润分配政策及执行情况...... 30
第五节 与本次非公开发行相关的声明及承诺事项...... 37
释 义
在四川天味食品集团股份有限公司 2020 年非公开发行 A 股股票预案中，除
非本文另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
简称 含义
本公司、公司、发行人、天味食品 指 四川天味食品集团股份有限公司
控股股东 指 邓文
实际控制人 指 邓文、唐璐
股东、股东大会 指 本公司股东、股东大会
董事、董事会 指 本公司董事、董事会
监事、监事会 指 本公司监事、监事会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《四川天味食品集团股份有限公司章程》
定价基准日 指 发行期首日
本次发行、本次非公开发行 指 公司本次非公开发行 A 股股票的行为
本预案、预案 指 四川天味食品集团股份有限公司 2020 年非公
开发行 A 股股票预案
注：本预案若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次非公开发行方案概要
一、发行人基本情况
中文名称 四川天味食品集团股份有限公司
英文名称 Sichuan Teway Food Group Co.,Ltd
注册资本 413,155,000 元人民币
法定代表人 邓文
成立日期 2007 年 3 月 2 日
公司地址 四川省成都市双流区西航港街道腾飞一路 333 号
股票代码 603317
上市交易所 上海证券交易所
生产、销售：调味料；仓储服务；销售机械设备；软件设计、开发
和销售；农产品初加工；食品检验及咨询服务；第二类增值电信业
经营范围 务中的信息服务业务；餐饮服务；预包装食品（不含冷藏冷冻食品）
销售、热食类食品制售；从事货物进出口与技术进出口的对外贸易
经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
注：公司目前注册资本为 413,155,000 元人民币，根据公司 2019 年度权益分派方案，公
司以资本公积向全体股东每股转增 0.45 股，转增后股本为 599,074,750 股，权益分派已实施完毕，工商变更程序正在办理中。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、复合调味品行业发展趋势良好，市场前景广阔
作为全球最大的调味品消费国，近年来我国调味品销售实现了强劲增长，其中复合调味品由于味型丰富且烹饪效率高，较好迎合了餐饮端和家庭端的诉求，其渗透率及使用频次均有明显提升，复合调味品正快速增长，占整体调味品市场的比例也持续提升
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