证券代码：603315 证券简称：福鞍股份 公告编号：2021-047
辽宁福鞍重工股份有限公司对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：四川瑞鞍新材料科技有限公司
投资金额：147,000,000 元
特别风险提示:
1、合资公司目前处于建设期，尚未生产经营，未来可能存在受国家或地方有关政策调整，产品技术、 市场环境、融资环境等因素变化导致合资公司经营业绩不达预期的风险，敬请投资者注意投资风险。
2、合资公司总股本为 3 亿元，公司拟占股 49%，公司不控制合资公司亦不
对合资进行报表合并。
3、公司拟出资方式为现金出资，将对公司现金流产生影响。
4、本次投资项目公司之前不涉及，存在经营管理风险。
一、对外投资概述
（一）基本情况
2021 年 9 月，贝特瑞新材料集团股份有限公司（以下简称“贝特瑞”）与
福鞍控股有限公司（以下简称“福鞍控股”）签订了《年产 10 万吨锂电池负极材料前驱体和成品生产线项目合作协议》（以下简称“《合作协议》”）并合资成立了四川瑞鞍新材料科技有限公司（以下简称“合资公司”），以合资公司为主体投资生产年产 10 万吨锂电池负极材料前驱体和成品生产线项目，经各方友好协商，各方一致同意福鞍控股将其持有的合资公司全部股权转让给辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“公司”），由于福鞍控股尚未对合资公司出资，公司将承接福鞍控股的出资义务，公司与福鞍控股签订了股权转让协议，转让价格
四川瑞鞍新材料科技有限公司建设“年产 10 万吨锂电池负极材料前驱体和成品生产线项目”（以下简称“合作项目”）。合资公司注册资本 3 亿元人民币，公司认缴出资 1.47 亿元，占合资公司总股本的 49%。合作项目计划分两期建设，一期项目建设年产 5 万吨锂电池负极材料前驱体和成品生产线，计划总投资额 9 亿元；二期项目规划新增年产 5 万吨锂电池负极材料前驱体和成品生产线，具体进度视一期投产后市场情况再定。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次收购控股股东下属公司四川瑞鞍新材料科技有限公司 49%股权为关联交易，由于福鞍控股尚未对合资公司出资，公司将承接福鞍控股的出资义务，公司与福鞍控股签订了股权转让协议，转让价格为 1 元。
（四）审议和表决情况
公司第四届董事会第九次会议审议通过《关于收购控股股东下属公司四川瑞鞍新材料科技有限公司 49%股权的议案》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本项议案关联董事徐福根回避表决。
审议结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票，通过。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
（五）本次对外投资是否涉及进入新的领域
本次投资项目锂电池负极材料前驱体和成品生产线，公司之前不涉及，是进入到新的领域。
二、投资协议其他主体的基本情况
1. 法人及其他经济组织
名称：贝特瑞新材料集团股份有限公司
住所：深圳市光明新区公明办事处西田社区高新技术工业园第 8 栋
注册地址：深圳市光明新区公明办事处西田社区高新技术工业园第 1、2、3、
4、5、6 栋、7 栋 A、7 栋 B、8 栋
企业类型：股份有限公司
法定代表人：贺雪琴
实际控制人：无
主营业务：生产经营锂离子电池正极材料和负极材料；经营进出口业务，普通货运
注册资本：485,386,150 元
实缴资本：485,386,150 元
财务状况：
贝特瑞 2020 年末资产总额为106.6 亿元、净资产为62.0 亿元；2020
年度营业收入为 44.52 亿元、净利润为 4.95亿元。
三、投资标的基本情况
（一）投资标的基本情况
名称：四川瑞鞍新材料科技有限公司
注册地址：四川省雅安市芦山县
经营范围：合成材料制造；石墨及其他非金属矿物制品制造；锂离子电池负极用活性石墨粉制造；石墨及碳素制品制造；锂电池技术研发、生产、销售；石墨储能材料制造；特种石墨制品制造；锂离子电池电解液制造；锂电池隔膜(高绝缘、透光性能)制造；锂离子电池单体、模块及系统制造；石墨电极制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司及各投资人、股东的投资规模、方式和持股比例：
投资人名称 出资额或投 出资方式 认缴/实缴 出资比例或持
资金额（万元） 股比例
贝特瑞新材料集 15,300 现金 认缴 51%
团股份有限公司
辽宁福鞍重工股 14,700 现金 认缴 49%
份有限公司
（二）投资项目的具体内容
整体规划：年产 10 万吨锂电池负极材料前驱体和成品生产线。
项目计划分两期建设，一期项目建设年产 5 万吨锂电池负极材料前驱体和成品生产线项目（涵盖粉碎、造粒、包覆等负极前端工艺，以及碳化、筛分、除磁、包装等负极成品工序），建设期 12 个月，一期项目预计总投资额 9 亿元。二期项目规划新增年产 5 万吨锂电池负极材料前驱体和成品生产线（涵盖粉碎、造粒、包覆等负极材料前端工艺、以及碳化、筛分、除磁、包装等负极材料成品工序），具体进度视一期投产后市场情况再定。
（三）出资方式
本次对外投资的出资方式为：现金
本次对外投资的出资说明
资金来源主要为自筹资金。
四、 对外投资协议的主要内容
甲方：贝特瑞新材料集团股份有限公司
乙方：辽宁福鞍重工股份有限公司
1、合作项目：
1.1 一期项目
一期项目建设年产 5 万吨锂电池负极材料前驱体和成品生产线项目（涵盖粉碎、造粒、包覆等负极前端工艺，以及碳化、筛分、除磁、包装等负极成品工序），建设期 12 个月，一期项目预计总投资额 9 亿元（其中，合资公司注册
资本金 3.0 亿元，其余 6.0 亿投资额根据合资公司建设及生产运营进度于2022 年 7 月前，由各股东按持有合资公司的股权比例提供相应担保向银行贷款和社会融资，保证合资公司的正常建设及生产运营）。
一期项目不建设石墨化工序，合资公司所需配套的 5 万吨/年石墨化产能全部由乙方负责，由乙方的控股子公司天全福鞍碳材料科技有限公司供应，并达到合资公司石墨化产品验收标准。天全福鞍碳材料科技有限公司现已投产石墨化产
能为 2 万吨/年，其余 3 万吨/年石墨化产线预计 2022 年 3 月建成投产。
1.2 二期项目
二期项目规划新增年产 5 万吨锂电池负极材料前驱体和成品生产线（涵盖粉碎、造粒、包覆等负极材料前端工艺、以及碳化、筛分、除磁、包装等负极材料成品工序），具体进度视一期投产后市场情况再定。
二期项目不建设石墨化工序，所需配套的 5 万吨/年石墨化产能全部由乙方负责，并达到合资公司石墨化产品验收标准，具体建设及投产时间视一期投产后市场情况再定。
2、合作方案
根据一期项目建设资金需求，本协议签署后，甲乙双方成立合资公司，注册资本 3 亿元人民币，甲方持股 51%，乙方持股 49%。乙方根据公司的产业布局和发展需要，可以将其所持合资公司股权转让给其控股子公司。
甲方负责合资公司注册事宜，乙方应协助和配合甲方在规定时间内完成合资公司注册。甲乙双方根据项目建设资金需求进度，双方按持股比例同时实缴，并
在 2022 年 3 月 31 日前完成全部注册资本实缴。
3、合资公司治理结构
3.1 股东会：议事规则按公司法规定，重大事项必须经代表 2/3 以上表决
权的股东通过。其它事项 1/2。
3.2 董事会：董事会设 5 名董事，甲方委派 3 名董事，乙方委派 2 名董
事。董事长由乙方委派董事担任。议事规则按公司法规定，董事会决议的表决实
行一人一票。
3.3 公司不设监事会，仅设立监事一人，由甲方委派，行使监事职权。
3.4 合资公司总经理、财务负责人由甲方委派，总经理担任公司法人代表。
4、政府优惠政策
甲乙双方联合协助合资公司向当地政府申请优惠政策，并由乙方负责、甲方配合的形式对接和协调政府政策落地。合资公司在雅安市芦山县的优惠政策参照甲乙双方与当地政府另行签订的协议申请，乙方负责与政府沟通签订。
5、违约责任
5.1 任何一方违反本协议的任何条款，违约方应向守约方支付其在合资公司中认缴注册资本金的 10%作为违约金。因政府部门审批、备案、不可抗力等非出资人因素导致的合资公司无法设立，或超出本协议约定时间设立的，不构成出资人违约。
5.2 除上述 5.1 约定外，由于任何一方违反本协议的规定造成本协议不能
履行或不能完全履行时，守约方可以解除本协议，并要求违约方承担其行为给守约方造成的损失。
5.3 支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解除协议的权利。
6、协议自各方签字、盖章后成立并生效。
五、 对外投资的目的、存在风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的
公司本次与贝特瑞共同投资建设锂电池负极材料前驱体及成品线项目，主要是为了结合对方在资金、锂电池负极材料技术及市场等方面优势，进一步提升公司未来盈利能力，以及拓展公司营业范围。
（二）本次对外投资可能存在的风险
1、合资公司目前处于建设期，尚未生产经营，未来可能存在受国家或地方
有关政策调整，产品技术、 市场环境、融资环境等因素变化导致合资公司经营业绩不达预期的风险，敬请投资者注意投资风险。
2、合资公司总股本为 3 亿元，公司拟占股 49%，公司不控制合资公司亦不
对合资进行报表合并。
3、公司拟出资方式为现金出资，将对公司现金流产生影响。
4、本次投资项目公司之前不涉及，存在经营管理风险。
（三）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响
若本次合作项目一期顺利建成并达产，将形成新增年产 5 万吨锂电池负极材料产能，提升公司的盈利能力，由于公司非合资公司控股股东，不对合资公司进行合并报表，预计对公司未来财务状况和经营成果不产生重大影响。
特此公告。
辽宁福鞍重工股份有限公司
董事会
2021 年 12 月 8 日
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