宁波旭升汽车技术股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
二〇二〇年六月
目 录
释 义...... 4
第一节 本次发行的基本情况...... 5
一、本次发行履行的相关程序...... 5
二、本次发行基本情况...... 6
三、本次发行对象概况...... 7
四、本次发行的相关机构...... 31
第二节 本次发行前后公司基本情况...... 34
一、本次发行前后公司前十名股东持股情况...... 34
二、本次发行对公司的影响...... 34第三节 保荐机构（主承销商）、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象
合规性的结论性意见...... 37 一、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结
论性意见...... 37 二、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见
...... 37
第四节 中介机构声明...... 38
一、保荐机构（主承销商）声明...... 38
二、发行人律师声明...... 39
三、审计机构声明...... 40
四、验资机构声明...... 41
第五节 备查文件...... 42
释 义
在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
旭升股份/公司/发行人 指 宁波旭升汽车技术股份有限公司
本次非公开发行股票/本次 指 公司本次非公开发行股票的行为
发行/本次非公开发行
本报告/本发行情况报告书 指 《宁波旭升汽车技术股份有限公司非公开发
行股票发行情况报告书》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
保荐机构、海通证券、主 指 海通证券股份有限公司
承销商
发行人律师 指 德恒上海律师事务所
审计机构 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《发行与承销管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本报告书中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数字四舍五入造成的。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）公司履行的相关程序
2019 年 3 月 25 日，公司第二届董事会第七次会议审议通过本次非公开发行
方案及相关议案。
2019 年 4 月 15 日，公司 2018 年年度股东大会审议通过本次非公开发行股
票的相关议案。
2020 年 2 月 19 日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过本次修订后的
非公开发行方案及相关议案。
2020 年 3 月 6 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过本次修订后的
非公开发行方案及相关议案。
（二）本次发行的监管部门核准过程
2019 年 8 月 9 日，中国证监会发行审核委员会对公司非公开发行 A 股股票
的申请进行了审核。根据会议审核结果，本次非公开发行股票的申请获得审核通过。
2019 年 10 月 14 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准宁波旭升汽车
技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1859 号）。
因公司本次非公开发行方案进行了修订，2020 年 5 月 8 日，公司收到证监
会出具的《关于核准宁波旭升汽车技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]771 号）。
（三）募集资金到账和验资情况
众华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 5 月 29 日出具了《验资报告》
（众会字(2020)第 5679 号），审验结论为：截至 2020 年 5 月 28 日止，海通证券
在招商银行上海分行常德支行开立的账户内收到获配的投资者缴纳的申购款人民币 1,047,999,583.26 元。
（中汇会验[2020]第 4268 号），审验结果为：截至 2020 年 6 月 1 日 9:00 止，旭
升股份已向 26 名特定对象发行人民币普通股（A 股）32,335,686 股，发行价格为人民币 32.41 元/股，募集资金总额为人民币 1,047,999,583.26 元，扣除各项发行费用（不含税）人民币 11,134,491.59 元，实际募集资金净额为人民币1,036,865,091.67 元，上述募集资金扣除应支付的承销费用、保荐费用（含税）
后的余额人民币 1,037,519,587.43 元已于 2020 年 5 月 28 日转入旭升股份募集资
金专用人民币账户。除保荐承销费外，旭升股份其他发行费用合计人民币1,247,703.07 元（不含税），包括审计验资费、律师费、信息披露费、印花税、手续费用等。上述募集资金扣除承销费用、保荐费用以及旭升股份累计发生的其他相关发行费用（不含税）后，募集资金净额人民币 1,036,865,091.67 元，其中增
加 实 收 资 本 （ 股 本 ） 人 民 币 32,335,686.00 元 ， 增 加 资 本 公 积 人 民 币
1,004,529,405.67 元。变更后累计实收资本（股本）为 447,038,482.00 元。
公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
（四）股份登记和托管情况
2020 年 6 月 9 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理
了本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。
二、本次发行基本情况
1、发行方式：本次发行采用向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
2、发行股票的种类和面值：人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。
3、发行数量：32,335,686 股。
4、发行价格：本次非公开发行的价格为 32.41 元/股。
本次非公开发行股票的价格不低于 2020 年 5 月 13 日（发行期首日）前二十
个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即 32.41 元/股。
本次发行最终价格确定为 32.41 元/股，不低于本次发行底价，相对于公司股
票 2020 年 5 月 13 日（发行期首日）前一交易日收盘价 42.10 元/股折价 23.02%；
相对于公司股票 2020 年 5 月 15 日（申购报价日）前一交易日收盘价 41.15 元/
股折价 21.24%，相对于 2020 年 5 月 15 日（申购报价日）前二十个交易日均价
40.92 元/股折价 20.80%。
5、募集资金量：本次发行募集资金总额为 1,047,999,583.26 元，扣除承销保荐费用后为募集资金净额为 1,036,865,091.67 元，不超过本次募集资金拟投入金额 1,200,000,000.00 元，亦不超过募投项目总投资。
6、锁定期：本次认购的非公开发行股票锁定期为 6 个月。
三、本次发行对象概况
（一）申购报价及股份配售的情况
（1）发行人询价情况
海通证券于 2020 年 5 月 12 日以电子邮件及快递的方式向截至 2020 年 5 月
8 日确定的《宁波旭升汽车技术股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书对象的名单》中的符合相关条件的 142 名投资者送达了《宁波旭升汽车技术股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》等，邀请其参与本次非公开发行的认购；前述 142 名投资者包括发行人前 20 大股东中无关联关系且非港股通的 16 名股东、已经提交认购意向书
的 68 名投资者、31 家证券投资基金管理公司、20 家证券公司、7 家保险机构投
资者。
除上述 142 名投资者外，2020 年 5 月 12 日至 2020 年 5 月 14 日期间，共有
1 名符合条件的新增投资者表达了认购意向。保荐机构（承销商）以电子邮件的方式向上述 1 名新增投资者送达了《认购邀请书》。上述过程均经过律师见证。具体情况如下：
序号 投资者名称 提交认购意向书日期 发送认购邀请书日期
1 兴证全球基金管理有限公司 2020.05.13 2020.05.13
综上，共计向 143 名投资者发送了认购邀请书。
由于首轮申购报价结束后，获配投资者认购股份数量低于批文核准数量、认购资金未达到本次非公开发行拟募集资金总额，经发行人和承销商协商后决定启
动追加认购程序，自 2020 年 5 月 15 日（含当日）至 2020 年 5 月 22 日，共有
16 名符合条件的新增投资者表达了认购意向，故承销商以电子邮件及快递的方
式向 159 名投资者（包括前述 142 名投资者和 2020 年 5 月 12 日后新增的 17 名
投资者）送达了《宁波旭升汽车技术股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）及其附件《追加申购单》等。上述过程
均经过律师见证。自 2020 年 5 月 15 日（含当日）至 2020 年 5 月 22 日期间新增
投资者具体情况如下：
序号 投资者名称 提交认购意向书日期 发送追加认购邀请书
日期
1 胡增辉 2020.05.15 2020.05.15
2 上海大正投资有限公司 2020.05.15 2020.05.15
3 浙江吉晟资产管理有限公司 2020.05.15 2020.05.15
4 上海宁泉资产管理有限公司 2020.05.15 2020.05.15
5 东营玲珑金山投资管理有限公司 2020.05.17 2020.05.17
6 乌鲁木齐东鹏创动股权投资管理合 2020.05.17 2020.05.17
伙企业（有限合伙）
7 深圳市中颖投资管理有限公司 2020.05.17 2020.05.17
8 深圳市君如资产管理顾问有限公司 2020.05.17 2020.05.17
9 西藏福聚投资有限公司 2020.05.17 2020.05.17
10 红证利德资本管理有限公司
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