证券代码：603305 证券简称：旭升股份 上市地：上海证券交易所
转债简称：113522 转债代码：旭升转债
转股代码：191522 转股简称：旭升转股
宁波旭升汽车技术股份有限公司
Ningbo Xusheng Auto Technology Co., Ltd.
2019年非公开发行股票预案(修订稿)
二〇二〇年二月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、公司 2019 年非公开发行股票的申请己于 2019 年 8 月 9 日获得中国证监
会发行审核委员会审核通过，并于2019年10月14日收到中国证监会出具的《关于核准宁波旭升汽车技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可
[2019]1859 号）。根据中国证监会 2020 年 2 月 14 日发布的《关于修改<上市公
司证券发行管理办法>的决定》和《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》的相关规定，公司对本次非公开发行方案进行调整，并向中国证监会申请换发核准批文。
2、本次非公开发行股票已获得发行人第二届董事会第七次会议、2018 年年
度股东大会审议通过。2020 年 2 月 19 日，公司召开的第二届董事会第十四次会
议审议通过了《关于公司 2019 年非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。本次公司申请换发核准批文尚需公司股东大会审议并取得中国证监会核准。在申请换发核准批文获得中国证监会核准后，上市公司将向中国证券登记结算有限公司上海分公司和上海证券交易所申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部呈报批准程序。
3、本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名特定对象，包括符合法律、法规规定的境内证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的只能以自有资金认购。
本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行获得中国证监会的核准后，根据中国证监会相关规则确定。
5、本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格，本次非公开发行股份总数不超过 80,120,000 股，且不超过发行前公司总股本的 20%，并以中国证监会关于本次发行换发的核准文件为准。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
6、本次非公开发行募集资金总额不超过 120,000.00 万元（含 120,000.00 万
元），扣除发行费用后，本次发行募集资金净额拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资
金金额
1 新能源汽车精密铸锻件项目（二期） 48,413.00 45,000.00
2 汽车轻量化零部件制造项目 84,819.00 75,000.00
合计 133,232.00 120,000.00
本次发行的募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，则募集资金将依照募投项目实际情况投入实施，不足部分由公司通过自筹方式解决。
7、本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。
8、本次非公开发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定，公司进一步完善 了公司利润分配政策，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于<宁波 旭升汽车技术股份有限公司未来三年（2019 年-2021 年）股东分红回报规划> 的议案》。
10、本次非公开发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险，为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并对填补被摊薄即期回报采取了相应措施，且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺；但所采取的填补回报措施和作出的承诺不等于对公司未来利润做出保证，特提请投资者注意。相关情况详见本预案“第六节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施”。
目 录
第一节 本次非公开发行股票方案概要......9
一、公司基本情况 ...... 9
二、本次非公开发行股票的背景和目的 ...... 9
三、本次非公开发行方案概要...... 11
四、本次非公开发行是否构成关联交易 ...... 14
五、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 14
六、本次发行方案尚需呈报批准的程序 ...... 15
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......16
一、本次募集资金的使用计划...... 16
二、本次募集资金投资项目的可行性分析 ...... 16
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 20
四、本次募集资金投资项目备案、环评及土地情况 ...... 21
第三节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析......22
一、本次非公开发行后公司业务、公司章程、公司股东结构、高管人员结构变动情
况...... 22
二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 23
三、本次非公开发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的
业务和管理关系、关联交易及同业竞争变化情况 ...... 23
四、本次非公开发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股
东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况
...... 24
五、本次非公开发行股票对公司负债情况的影响 ...... 24
第四节 本次股票发行相关的风险说明......25
一、行业风险 ...... 25
二、经营风险 ...... 25
三、募集资金运用风险 ...... 28
四、与本次非公开发行相关的审批风险 ...... 29
第五节 发行人利润分配情况......30
一、公司利润分配政策 ...... 30
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ...... 32
三、未来的股东回报规划 ...... 33
第六节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施......35
一、本次发行对股东即期回报的摊薄影响 ...... 35
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 37
三、董事会关于选择本次非公开发行必要性和合理性的说明 ...... 37
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技
术、市场等方面的储备情况 ...... 38
五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施 ...... 40
六、公司董事、高级管理人员关于保证发行人填补即期回报措施切实履行的承诺
...... 42
七、公司控股股东、实际控制人关于保证发行人填补即期回报措施切实履行的承诺
...... 43
释义
在本预案中，除非文义另有说明，下列词语具有如下特定含义：
发行人、本公司、 指 宁波旭升汽车技术股份有限公司
公司、旭升股份
本次发行、 指 宁波旭升汽车技术股份有限公司 2019 年非公开发行股票
本次非公开发行
本预案 指 宁波旭升汽车技术股份有限公司 2019 年非公开发行股票预案（修订
稿）
定价基准日 指 本次非公开发行的发行期首日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《宁波旭升汽车技术股份有限公司章程》
董事会 指 宁波旭升汽车技术股份有限公司董事会
股东大会 指 宁波旭升汽车技术股份有限公司股东大会
监事会 指 宁波旭升汽车技术股份有限公司监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 除特别注明外，均指人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近三年 指 2016 年、2017 年、2018 年
A 股 指 人民币普通股
注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
中文名称： 宁波旭升汽车技术股份有限公司
英文名称： Ningbo XushengAuto Technology Co., Lt
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