603305 沪市 旭升股份

证券代码：603305          证券简称：旭升股份        公告编号：2020-008
转债代码：113522          转债简称：旭升转债

转股代码：191522          转股简称：旭升转股

            宁波旭升汽车技术股份有限公司

        关于修改公司非公开发行股票方案的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宁波旭升汽车技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月25日召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了本次非公开发行股票方案等议案，并经2019年4月15日召开的2018年年度股东大会审议通过。
  根据中国证监会于2020年2月14日发布的《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》及《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》，公司于2020年2月19日分别召开第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于修改公司非公开发行股票方案的议案》，对于公司本次非公开发行股票方案中“3. 发行对象及认购方式、4. 发行价格及定价原则、5. 发行数量、7. 限售期、10.发行决议有效期”进行了调整，除下述调整之外，公司本次非公开发行股票方案的其他事项保持不变。现将有关事项公告如下：
    一、本次非公开发行股票方案修改的具体内容

  （一）发行对象及认购方式

  调整前：“本次发行对象为不超过 10 名特定对象，包括符合法律、法规规定的境内证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以多个投资账户认购股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的只能以自有资金认购。

  本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。”

  调整后：“本次发行对象为不超过 35 名特定对象，包括符合法律、法规规定的境内证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的只能以自有资金认购。

  本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。”
  （二） 发行价格及定价原则

  调整前：“本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

  最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据中国证监会相关规则确定。”

  调整后：“本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

  最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行获得中国证监会的核准后，根据中国证监会相关规则确定。”

  （三） 发行数量

  调整前：“本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格，同时根据证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的 20%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若按目前股本测算，本次非公开发行股份总数不超过 80,120,000 股。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。


  最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最后发行数量。”

  调整后：“本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格，本次非公开发行股份总数不超过 80,120,000 股，且不超过发行前公司总股本的 20%，并以中国证监会关于本次发行换发的核准文件为准。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
  最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。”

  （四） 限售期

  调整前：“本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。限售期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”

  调整后：“本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。限售期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。”

  （五） 发行决议有效期

  调整前：“本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。”

  调整后：“本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次调整公司非公开发行股票方案及预案相关议案之日起十二个月内有效。”

  二、本次方案修改履行的相关程序

  2020年2月19日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十一次会议，逐项审议通过了《关于修改公司非公开发行股票方案的议案》，对于公司本次非公开发行股票方案中“3. 发行对象及认购方式、4. 发行价格及定价原则、5. 发行数量、7. 限售期、10. 发行决议有效期”进行了调整，独立董事发表了同意的独立意见。本次修改公司非公开发行股票方案尚需提交公司股东大会逐项审议。

  特此公告。

宁波旭升汽车技术股份有限公司董事会
                  2020 年 2 月 20 日