证券代码：603300 证券简称：华铁应急 公告编号：临 2021-034
浙江华铁应急设备科技股份有限公司
关于第四届董事会第五次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江华铁应急设备科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五
次会议于 2021 年 4 月 6 日以现场结合通讯的方式召开。经全体董事同意豁免会
议通知时间要求，会议通知于 2021 年 4 月 6 日以电子邮件、电话和专人送达等
方式提交各位董事。本次会议应表决董事 7 名，实际参与表决董事 7 名。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
经与会董事书面表决，会议审议并通过了如下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经结合公司实际情况与上述文件逐项核对后，认为公司符合向特定对象非公开发行股票的条件。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、审议通过《关于公司 2021 年度非公开发行股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，公司非公开发行股票具体发行方案如下：
1、本次发行股票的种类和面值
民币 1 元。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。
3、发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人胡丹锋控制的浙江华铁大黄蜂控股有限公司，浙江华铁大黄蜂控股有限公司以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。
4、发行股票的价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第五次会议决议公告日
（即 2021 年 4 月 7 日）。本次非公开发行股票的发行价格为人民币 6.85 元/股，
不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日当日，下同）公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。
5、发行数量
本次非公开发行股票的发行数量不超过 87,591,240 股（含本数），全部由浙江华铁大黄蜂控股有限公司认购。发行股票数量的上限未超过本次非公开发行前公司总股本的 30%。最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总
股本发生变化，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。本次非公开发行股票数量的上限将作相应调整。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。
6、限售期
本次非公开发行股票发行对象认购的股份，自发行结束之日起 18 个月内不得转让。发行对象取得本次非公开发行的股票因分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所取得的股票亦应遵守前述股份限售安排。若中国证监会、上海证券交易所等监管机构后续对非公开发行股票的限售期的规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的限售期限。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。
7、募集资金金额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 60,000.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。
8、本次发行前滚存未分配利润的归属
本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。
9、本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。
10、上市地点
本次非公开发行股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、审议通过《关于公司 2021 年度非公开发行股票预案的议案》
公司董事会同意《关于公司 2021 年度非公开发行股票预案的议案》，具
体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江华铁应急设备科技股份有限公司 2021 年度非公开发行股票预案》。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
四、审议通过《关于公司 2021 年度非公开发行股票募集资金使用可行性
报告的议案》
公司董事会同意《关于公司 2021 年度非公开发行股票募集资金使用可行
性报告的议案》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江华铁应急设备科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
五、审议通过《关于公司与浙江华铁大黄蜂控股有限公司签订附条件生效的股份认购协议的议案》
为保障公司 2021 年度非公开发行股票的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，在平等互利、协商一致的基础上，公司与浙江华铁大黄蜂控股有限公司签署附条件生效的股份认购协议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江华铁应急设备科技股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：临 2021-036）。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
六、审议通过《关于公司 2021 年度非公开发行股票涉及关联交易事项的
议案》
本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人胡丹锋先生控制的浙江华铁大黄蜂控股有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律、法规及规范性文件的规定，大黄蜂控股为公司的关联方，本次非公开发行构成关联交易。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江华铁应急设备科技股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》（公告编号：临 2021-037）。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
七、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关规定，公司董事会编制了《浙江华铁应急设备科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《浙江华铁应急设备科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（致同专字（2021）第 332A003528 号）。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江华铁应急设备科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》和《浙江华铁应急设备科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
八、审议通过《关于公司 2021 年度非公开发行摊薄即期回报及填补措施
的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法规要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响制定了填补回报的具体措施。
为使公司本次非公开发行股票摊薄即期回报所采取的填补回报措施得到切实执行，就本次非公开发行股票，公司控股股东、实际控制人、全体董事和高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行均做出承诺。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江华铁应急设备科技股份有限公司关于 2021 年非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》（公告编号：临 2021-038）。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
九、审议通过《关于公司设立 2021 年度非公开发行股票募集资金专用账
户的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规以及《上海证券交易所股票上市规则》《浙江华铁应急设备科技股份有限公司章程》《浙江华铁应急设备科技股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定，公司本次非公开发行股票的募集资金将存放于公司董事会决定的专项存储账户，实行专户专储管理，并授权管理层具体实施并签署相关协议。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。
十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年度非公开发行
股票相关事宜的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及《浙江华铁应急设备科技股份有限公司章程》的有关规定，董事会拟提请
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