证券代码：603300 证券简称：华铁应急
浙江华铁应急设备科技股份有限公司
（注册地址：浙江省杭州市江干区胜康街 68 号华铁创业大楼 1 幢 10 层）
2021 年度非公开发行股票预案
（修订稿）
二零二二年五月
公司声明
1、本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
2、证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属虚假及不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
4、根据《证券法》的规定，证券依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准、核准、备案。
特别提示
1、本次非公开发行符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备非公开发行股票的各项条件。
2 、 根 据 致同 会 计师 事务 所 （ 特 殊普 通 合伙） 出 具 的 致同 验 字（ 2020 ） 第
332ZC00270 号《验资报告》，截至 2020 年 8 月 13 日，公司前次募集资金已到
位，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日超过 6 个月，且公司前次募
集资金已于 2020 年 12 月 29 日使用完毕。
3、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第四届董事会第五次会议、2021年第二次临时股东大会、第四届董事会第二十二次会议、2022 年第三次临时股东大会及第四届董事会第二十七次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需中国证监会核准。
4、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为公司控股股东、实际控制人胡丹锋控制公司浙江华铁大黄蜂控股有限公司（以下简称“大黄蜂控股”）。本次发行对象以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。前述特定发行对象大黄蜂控股与公司构成关联关系，本次非公开发行构成关联交易。
5、特定对象均以现金认购本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。
6、本次非公开发行股票的价格为 6.85 元/股。公司本次非公开发行股票的定
价基准日为公司第四届董事会第五次会议决议公告日（即 2021 年 4 月 7 日），
发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日当日，下同）公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
7、本次非公开发行 A 股股票数量不低于 43,795,621 股（含本数）且不超过
87,591,240 股（含本数），全部由大黄蜂控股认购。发行股票数量的上限未超过本次非公开发行前公司总股本的 30%。最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。
若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。本次非公开发行股票数量的上限将作相应调整。
8、本次发行募集资金总额不低于 30,000.00 万元且不超过 60,000.00 万元，
扣除发行费用后募集资金净额全部用于补充公司流动资金。
9、根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）的相关规定，关于公司的利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来三年股东回报规划情况详见本预案“第七节 公司利润分配政策的制定和执行情况”，请投资者予以关注。
10、本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
11、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者利益，公司对本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况详见本预案“第八节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施”。
公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进
行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请投资者予以关注。
12、有关本次非公开发行的风险因素主要包括募集资金拟投资项目相关风险、经营管理风险等，详细情况请参见本预案第六节之“六、本次非公开发行股票的风险说明”。
13、本次非公开发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目录
公司声明...... 1
特别提示...... 2
释义...... 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 8
一、发行人基本情况...... 8
二、本次非公开发行的背景和目的...... 8
三、发行对象及其与公司的关系...... 10
四、发行方案...... 10
五、本次发行是否构成关联交易...... 12
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 12
七、本次发行方案尚需呈报批准的程序...... 13
第二节 发行对象的基本情况...... 14
一、基本情况...... 14
二、股权控制关系...... 14
三、最近三年主营业务发展状况...... 15
四、最近一年一期主要财务数据...... 15
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年受到行政处罚、刑事
处罚、重大诉讼或仲裁的情况...... 15
六、本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况...... 15
七、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与
公司之间的重大交易情况...... 15
八、认购资金来源...... 16
第三节 附条件生效的非公开发行股份认购协议的内容摘要...... 17
一、协议主体和签署时间...... 17
二、认购方式、认购价格、支付方式...... 17
三、滚存利润...... 18
四、协议的生效...... 18
五、协议的生效...... 19
六、违约责任及保证金...... 20
第四节 附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议内容摘要...... 21
第五节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 22
一、本次募集资金使用计划...... 22
二、本次募集资金使用的必要性及可行性分析...... 22
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 24
四、募集资金募投项目可行性结论...... 25
第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 26
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
务结构的影响情况...... 26
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响情况...... 27
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况...... 27
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 27
五、本次发行对公司负债结构的影响...... 28
六、本次非公开发行股票的风险说明...... 28
第七节 公司利润分配政策的制定和执行情况...... 31
一、公司利润分配政策...... 31
二、公司最近三年利润分配情况及当年实现利润扣除现金分红后未分配利润
的使用情况...... 33
三、公司未来三年股东回报规划（2021 年-2023 年）...... 34
第八节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施...... 35
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 35
二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示...... 37
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性...... 37
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况...... 38
五、填补即期回报的具体措施...... 38
六、本次非公开发行募集资金按计划使用的保障措施...... 39
七、董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司本次非公开发行摊
薄即期回报采取填补措施的承诺...... 40
释义
在本预案中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、本公司、上市公司、 指 浙江华铁应急设备科技股份有限公司
华铁科技、华铁应急
本次发行、本次非公开发 华铁应急非公开发行不低于 43,795,621 股（含本数）且
行 指 不超过 87,591,240 股（含本数）人民币普通股（A 股）的
行为
本预案、预案 指 浙江华铁应急设备科技股份有限公司2021年度非公开发
行股票预案
定价基准日 指 公司第四届董事会第五次会议决议公告日
华铁恒升 指 浙江华铁恒升科技有限公司
大黄蜂控股 指 浙江华铁大黄蜂控股有限公司
《公司章程》 指 《浙江华铁应急设备科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标
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