苏州赛腾精密电子股份有限公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配 套资金之募集配套资金非公开发行股票
发行情况报告书
独立财务顾问（主承销商）
（深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦 25 楼）
二零一九年七月
目录
目录...... 3
第一章 本次非公开发行基本情况 ...... 6
一、本次非公开发行履行的相关程序 ......6
二、本次募集配套资金非公开发行的基本情况 ......7
三、本次非公开发行的发行对象情况 ......10
四、本次非公开发行的相关机构 ......14
第二章 本次发行前后公司相关情况 ...... 16
一、本次非公开发行前后前 10 名股东情况 ......16
二、本次非公开发行对公司的影响 ......17第三章 独立财务顾问、主承销商关于本次非公开发行过程和 发行对象合规性
的结论意见...... 19第四章 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见
...... 20
第五章 中介机构声明 ...... 21
一、独立财务顾问（主承销商）声明 ......21
二、律师声明 ......22
三、承担审计业务的会计师事务所声明 ......23
四、承担验资业务的会计师事务所声明 ......24
第六章 备查文件...... 25
释义
本发行情况报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
公司、本公司、上市公司、 指 苏州赛腾精密电子股份有限公司
赛腾股份
苏州赛伟、赛伟 指 苏州赛伟投资管理中心（有限合伙）
苏州赛越、赛越 指 苏州赛越投资中心（有限合伙）
苏州赛强、赛强 指 苏州赛强投资管理中心（有限合伙）
苏州赛宇、赛宇 指 苏州赛宇投资管理中心（有限合伙）
赛腾股份拟向菱欧科技全体股东发行可转换债券、股份并
本次交易、本次重组 指 支付现金购买其持有的菱欧科技100%股权，并向不超过10
名特定对象非公开发行股份募集配套资金
本次发行、本次非公开发行 指 赛腾股份发行可转换债券、股份并支付现金购买资产项目
非公开发行股票募集配套资金
苏州赛腾精密电子股份有限公司发行可转换债券、股份及
本报告书、本报告 指 支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公
开发行股票发行情况报告书
标的公司、菱欧科技 指 苏州菱欧自动化科技股份有限公司
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
监管机构 指 对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限于上交
所、证监会及其派出机构
独立财务顾问/华泰联合/主 指 华泰联合证券有限责任公司
承销商
律师事务所/锦天城律师 指 上海市锦天城律师事务所
审计机构/众华会计师 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估师/申威评估师 指 上海申威资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
A股 指 境内上市人民币普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
的。
第一章 本次非公开发行基本情况
一、本次非公开发行履行的相关程序
（一）本次非公开发行履行的内部决策程序
1、2018 年 11 月 8 日，赛腾股份召开第二届董事会第六次会议，审议通过
了本次交易；同时，赛腾股份与张玺、陈雪兴、邵聪签署了《发行可转换债券、股份及支付现金购买资产暨业绩补偿协议》；
2、2018 年 11 月 18 日，赛腾股份与张玺、陈雪兴、邵聪签署了《发行可转
换债券、股份及支付现金购买资产协议》之补充协议；同日，赛腾股份召开第二届董事会第七次会议，审议通过了本次交易方案；
3、2018 年 12 月 5 日，赛腾股份召开 2018 年第六次临时股东大会，审议通
过本次交易。
（二）本次非公开发行的监管部门核准过程
1、2019 年 1 月 23 日，中国证券监督管理委员会重组委会议无条件通过本
次交易；
2、2019年2月28日，赛腾股份收到中国证监会核准批文（证监许可[2019]270号），中国证监会核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 14,000 万元。
（三）本次非公开发行的验资情况
2019 年 7 月 17 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字
[2019]第 ZI10595 号《验资报告》：截至 2019 年 7 月 16 日 17：00 时止，华泰
联合证券有限责任公司于中国工商银行股份有限公司深圳振华支行开立的账号为 4000010229200147938 的账户已收到参与本次募集配套资金非公开发行的特定投资者缴纳的认购资金总计为人民币 139,999,937.00 元。
2019年7月19日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了沪众会字(2019)
币普通股（A 股）7,272,724 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格为人民币 19.25 元。募集资金总额人民币 139,999,937.00 元，扣除贵公司非公开发行股票发生的费用（不含税）10,864,245.28 元，此次非公开发行股票募集资金净额为人民币 129,135,691.72 元，其中：新增股本人民币 7,272,724.00 元；出资额溢价部分为人民币 121,862,967.72 元，全部计入资本公积（股本溢价）。
（四）本次非公开发行的股权登记办理情况
公司已于2019年7月26日于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行股份的登记托管手续。
二、本次募集配套资金非公开发行的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式
本次发行采取全部向非公开发行股票的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行。本次发行承销方式为代销。
（三）发行对象
本次发行的对象共 5 名，为尹继勇、四川璞信产融投资有限责任公司、阮鑫玉、周雪钦及财通基金管理有限公司。公司与上述投资者不存在关联关系。
（四）认购方式
全部发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。
本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首
日，即 2019 年 7 月 2 日。
本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）且不低于发行前公司最近一期经审计的归属于普通股股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。
本次发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为21.38元/股，其90%为 19.25 元/股。本次非公开发行的价格确定为 19.25 元/股。
（六）发行数量、募集资金和发行费用
根据《认购邀请书》确定的配售原则，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人和独立财务顾问（主承销商）协商确定本次非公开发行股票的发行价格为 19.25 元/股，发行数量为 7,272,724 股，预计募集资金总额为139,999,937.00 元。各发行对象的认购数量和认购金额，以及本次发行的募集资金总额如下：
序号 发行对象 获配价格 获配数量 获配金额（元）
（元/股） （股）
1 尹继勇 19.25 1,454,545 27,999,991.25
2 四川璞信产融投资有限责任公司 19.25 727,272 13,999,986.00
3 阮鑫玉 19.25 727,272 13,999,986.00
4 周雪钦 19.25 3,636,363 69,999,987.75
5 财通基金管理有限责任公司 19.25 727,272 13,999,986.00
合计 7,272,724 139,999,937.00
尹继勇、四川璞信产融投资有限责任公司、阮鑫玉、周雪钦以自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定的
财通基金管理有限公司管理的玉泉 62 号资产管理计划、玉泉 892 号单一资
产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定完成基金管理人登记和基金产品备案。
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）沪众会字(2019)第 5871 号《验资报告》审验，本次非公开发行共计收到投资者缴纳的出资额人民币 139,999,937.00元，扣除承销费用、审计及验资费、律师费用以及登记等其他发行费用（不含税）10,864,245.28 元，贵公司本次募集资金净额为人民币 129,135,691.72 元。
（七）限售期
上述发行对象其获配股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。本次发行结束后，由于上市公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦按照前述安排进行锁定。发行对象因由本次非公开发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9 号）等法律、法规、规章、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
（八）上市地点
本次
