股票代码：603283 股票简称：赛腾股份
苏州赛腾精密电子股份有限公司
(住所：苏州吴中经济开发区东吴南路 4 号)
2019 年度非公开发行股票预案
2019 年 7 月
公司声明
1、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号--上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
2、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经获得公司于 2019 年 7 月 24 日召开的
第二届董事会第十三次会议审议通过。本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议通过以及中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行股票面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过 10 名的特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在上述范围内，公司在取得中国证监会对本次发行的核准文件后，按照《实施细则》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。
本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
3、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%（以下简称“发行底价”）。
在前述发行底价基础上，最终发行价格由发行人董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则（2017 年修订）》等规定，根据中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次非公开发行的股票数量不超过 32,552,780 股（含 32,552,780 股），公
司发行前总股本为 162,763,900 股，本次非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 20%，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。
在上述发行股份数量范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情
况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行数量上限将进行相应调整。
5、本次非公开发行股票发行对象认购的股份，自发行结束之日起 12 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。
6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 70,000 万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
序 投资总额 拟投入募集资金
项目名称
号 (万元) 金额(万元)
1 收购日本 OPTIMA 株式会社 75.02%股权项目 23,678.69 23,500.00
2 新能源汽车零部件智能制造设备扩建项目 8,230.00 7,730.00
3 消费电子行业自动化设备建设项目 55,134.15 18,770.00
4 补充流动资金 20,000.00 20,000.00
合计 107,042.84 70,000.00
附注：收购日本 OPTIMA 株式会社 75.02%股权项目的投资总额 23,678.69 万元为预计数，
按照交易金额 390,105.99 万日元乘以汇率 0.060698 折算（签署收购协议期间汇率），具体金额待交割时确认。该项目拟以募集资金投入金额为 23,500.00 万元，项目投资总额超过募集资金投入部分将由赛腾股份自筹解决。
在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金、银行贷款等方式先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
收购日本 OPTIMA 株式会社股权项目之标的公司的审计、评估工作尚未完成。赛腾股份将在审计、评估完成后再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并编制非公开发行股票预案的补充公告。目标资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在发行预案补充公告中予以披露。
7、本次非公开发行完成后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，本公司的股权分布符合上海证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
8、本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。
9、本次非公开发行股票决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
10、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》的要求，公司章程对公司的利润分配政策进行了明确规定。关于公司利润分配政策及最近三年分红等情况，请参见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
11、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第五节 本次发行对摊薄即期回报的影响及填补回报的具体措施”相关内容。制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。本次非公开发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加。随着募集资金投资项目的实施，公司的盈利能力预计将有所提高，但募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司的每股收益可能出现一定幅度下降。本次募集资金到位后，发行人即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
目录
公司声明 ......1
特别提示 ......2
目录 ......5
释义 ......7
第一节本次非公开发行股票方案概要 ......8
一、公司的基本情况......8
二、本次非公开发行的背景和目的......8
三、发行对象及其与公司的关系......11
四、本次非公开发行股票方案概要......11
五、本次发行是否构成关联交易......14
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......14
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序14
八、本次发行及募投项目实施不构成重大资产重组......14
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......16
一、本次非公开发行募集资金使用计划......16
二、本次募集资金投资项目情况......16
三、本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响......29
四、可行性分析结论......29
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......30
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员
结构以及业务收入结构的变化情况......30
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......31
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况......31
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......32
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响......32
六、本次股票发行相关的风险说明......32
第四节公司利润分配政策及执行情况 ......38
一、公司利润分配政策......38
二、公司最近三年利润分配情况......41
三、公司股东依法享有的未分配利润......42
四、公司未来三年（2019-2021）年度股东回报规划......42
第五节本次发行对摊薄即期回报的影响及填补回报的具体措施......43
释义
本预案中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
赛腾股份/发行人 指 苏州赛腾精密电子股份有限公司
/公司/上市公司
本次非公开发行 赛腾股份 2019 年度以非公开的方式向特定对象发行不超过
股票/本次非公开 指 32,552,780 股普通股且募集资金总额不超过 7 亿元的行为
发行/本次发行
本预案 指 苏州赛腾精密电子股份有限公司 2019 年度非公开发行股票预案
标的公司 指 日本 OPTIMA 株式会社，本次非公开发行募集资金投资项目收购
日本 OPTIMA 株式会社 75.02%股权项目的标的公司
定价基准日 指 本次非公开发行股票发行期首日
发行底价 指 本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交
易均价的 90%
公司章程 指 苏州赛腾精密电子股份有限公司章程
股东大会 指 苏州赛腾精密电子股份有限公司股东大会
董事会 指 苏州赛腾精密电子股份有限公司董事会
监事会 指 苏州赛腾精密电子股份有限公司监事会
赛腾菱欧/菱欧科 指 苏州赛腾菱欧智能科技有限公司（由苏州菱欧自动化科技股份有
技 限公司更名而来）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《
