股票代码：603283 股票简称：赛腾股份 上市地点：上海证券交易所
苏州赛腾精密电子股份有限公司
发行可转换债券、股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（修订稿）摘要
项目 交易对方
张玺
发行可转换债券及股 陈雪兴
份购买资产
邵聪
募集配套资金 不超过10名特定投资者
独立财务顾问
二〇一九年一月
交易各方声明
（一）上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证《发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》及本摘要的内容真实、准确和完整，并对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
（二）交易对方声明
本次交易的全体交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本次重组的全体交易对方均承诺不转让在上市公司直接或间接拥有权益的股份及可转换债券。
（三）中介机构声明
本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司、法律顾问上海市锦天城律师事务所、审计机构众华会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构上海申威资产评估有限公司（以下合称“中介机构”）保证披露文件的真实、准确、完整。
本次交易的中介机构承诺如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、公司处在积极发展实现战略目标的关键时期
赛腾股份主要从事自动化生产设备的研发、设计、生产、销售及技术服务，为客户实现生产智能化提供系统解决方案。公司抓住国家产业升级及智能装备制造行业大发展的机遇，力争成为国内在智能装备制造市场领域中的领导企业。
在战略目标的指引下，公司以技术创新为核心经营理念，抓住中国自动化装备行业高速发展的良好机遇，拓展公司产品线及应用领域，提升作为国内一流自动化装备企业的技术实力。根据公司的业务规划，公司拟进一步拓宽公司产品种类及应用领域，大力拓展非消费电子行业的应用客户及销售渠道，进一步提升公司作为国内领先的智能装备制造企业的综合实力。
2、并购是公司外延式发展的首选方式
近年来，国内上市公司通过对同行业、产业链上下游优质企业进行并购整合，借助外延式发展的契机，从而完善业务布局，深化业务结构调整，增强自身发展驱动力，已成为各行业上市公司做大做强、实现跨越式发展的重要手段。为了能够更好地按照公司发展规划积极推进本公司的长期发展战略，公司将采取内生式成长与外延式发展并重的方式实现向战略目标的迈进，通过并购具有独特业务优势和竞争实力、并能够和公司现有业务产生协同效应的相关公司的方式实现。
3、标的公司所处行业市场具有良好发展前景
作为业内领先的自动化设备供应商，菱欧科技在报告期内深耕汽车零部件行业及锂电池行业，凭借优秀的产品质量、过硬的技术实力及快速的响应速度与日
本电产、索尼（村田新能源）1等客户建立起长期稳定的合作关系。报告期内，菱欧科技紧紧抓住新能源汽车产业崛起与锂电池需求爆发的战略机遇，分享了下游行业稳步增长成长红利。未来阶段，菱欧科技仍将继续围绕汽车零部件、锂电池等传统优势领域，并积极拓展半导体等应用领域，随着我国制造业产业升级与工业4.0进程的不断发展，标的公司所处行业需求预计将保持持续增长，标的公司所处行业市场具有良好的发展前景。
（二）本次交易的目的
1、拓宽上市公司产品线，增强抗风险能力
作为消费电子自动化行业的领先企业，赛腾股份专注于消费电子行业自动化组装、检测设备的研发、生产和销售，产品主要应用于手机、计算机及智能可穿戴设备等消费电子产品。本次收购完成后，上市公司能够通过菱欧科技取得汽车零部件行业、锂电池行业的优质客户、技术储备及销售渠道等资源优势，进一步拓展上市公司自动化设备的产品线及应用领域，增强上市公司的抗风险能力和利润增长点。
2、发挥上市公司与标的公司的协同效应
上市公司与菱欧科技同为自动化设备行业的企业，交易完成后，双方能够在采购渠道、技术开发、客户资源等各方面产生协同效应，上市公司能够进一步拓展客户群体、增强抗风险、抗周期能力，同时菱欧科技能够借助上市公司平台，缓解资金压力、通过集约采购、交叉营销等方式降低生产成本，提高运营效率，并借助赛腾股份资本平台拓宽融资渠道，进入发展快车道。
在客户群体方面，上市公司可以通过菱欧科技迅速拓展公司客户群体，在现有苹果、微软等客户的基础上，直接与日本电产、索尼（村田）等日系知名客户建立合作关系，切入汽车、锂电池等领域，丰富客户群体的多样性。
1报告期内，索尼旗下索尼电子(无锡)有限公司是菱欧科技锂电池行业的主要客户，因索尼集团旗下锂电池板块于2017年被村田制作所收购，2017年11月21日，公司原客户索尼电子(无锡)有限公司更名为村田新能源（无锡）有限公司，后者与菱欧科技继续保持业务关系。
在产品结构方面，上市公司能够在原有的消费电子产品线外，横向拓展汽车零部件及锂电池、半导体、医疗等行业，有力地补足上市公司产品较为单一的短板。随着未来汽车电动化、智能化、互联网化的趋势以及物联网技术的发展，上市公司有望能够通过健全的产业链条和产品结构，具备对客户的整体方案解决能力。本次交易能够实现上市公司的战略布局，提前布局新能源汽车与消费电子的融合趋势。
在管理协同方面，上市公司与菱欧科技同属自动化设备行业，交易完成后，上市公司将给予菱欧科技现有管理团队较为充分的授权和经营发展空间。通过制定合适有效的人力资源政策，双方各自优秀的管理经验可以在两者之间得到有效的借鉴，并在此基础上衍生出新的管理经验，从而带来企业总体管理能力和管理效率的提高；上市公司未来也可能采取股权激励计划等多样化的激励手段对公司核心管理团队及研发、采购、生产、销售人员进行有效激励。
在财务协同方面，本次交易完成后，上市公司的业务规模得以扩大，产品线更加丰富，不同行业客户的景气程度、交货期限等存在差别，可使公司资金安排更加灵活；公司可以通过内部资源调配，使公司内部资金流向效益更高的投资机会，将有效降低公司整体投资风险，提高公司资金利用效率。菱欧科技成立以来一直依赖于自有资金、银行借款发展，本次交易完成后，菱欧科技能够借助资本市场平台，抓住行业发展的有利时机，进一步提升在汽车零部件、锂电池自动化设备制造市场的竞争力，加快菱欧科技和上市公司的业务发展。
3、提升上市公司盈利能力，促进公司可持续发展
本次交易通过发行可转换债券、股份及支付现金相结合的方式收购菱欧科技100%股权。依托国内产业升级和劳动力不足对自动化设备行业的推动，以及汽车零部件行业、消费电子行业的快速发展，菱欧科技业务稳步增长。2018年至2020年，菱欧科技承诺净利润分别为1,500万元、1,700万元、2,100万元，如上述承诺净利润顺利完成，上市公司盈利能力将明显提高，进一步促进公司可持续发展。
二、本次交易决策过程和批准情况
本次重组方案实施前尚需取得有关批准或核准，取得批准或核准前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次重组已履行的程序
1、2018年11月8日，菱欧科技召开董事会审议通过了本次交易方案。
2、2018年11月8日，赛腾股份召开第二届董事会第六次会议，审议通过了本次交易；同时，赛腾股份与张玺、陈雪兴、邵聪签署了《发行可转换债券、股份及支付现金购买资产暨业绩补偿协议》。
3、2018年11月18日，赛腾股份与张玺、陈雪兴、邵聪签署了《发行可转换债券、股份及支付现金购买资产协议》之补充协议；同日，赛腾股份召开第二届董事会第七次会议，审议通过了本次交易交易方案。
4、2018年11月26日，菱欧科技召开2018年第二次临时股东大会，审议通过本次交易。
5、2018年12月5日，赛腾股份召开2018年第六次临时股东大会，审议通过本次交易。
（二）本次重组尚需履行的程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、本次交易构成发行可转换债券及股份购买资产，需经中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准；
2、菱欧科技完成从新三板摘牌并变更为有限责任公司。
上述事项能否获得相关批准或核准以及获得批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意。在获得上述全部批准或核准前，上市公司不得实施
本次交易。
三、本次交易方案概述
本次交易中，赛腾股份拟通过发行可转换债券、股份及支付现金的方式购买张玺、陈雪兴、邵聪持有的菱欧科技100%的股权。
本次交易的标的资产为菱欧科技100%股权，本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。根据申威评估师出具的《评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对菱欧科技股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，菱欧科技在评估基准日2018年10月31日所有者权益账面值为3,217.61万元，评估值为21,100万元，评估增值率为555.77%。
以上述评估值为基础，交易各方确定标的资产的交易金额为21,000万元。其中以发行可转换债券的方式支付交易对价的60%，即12,600万元；以发行股份的方式支付交易对价的10%，即2,100万元；以现金方式支付交易对价的30%，总计6,300万元。同时，赛腾股份拟通过询价方式向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过14,000万元，不超过本次交易中以发行可转换债券及股份方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，即不超过32,552,780股，所募集的配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价和重
