苏州赛腾精密电子股份有限公司
发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配
套资金报告书修订说明
苏州赛腾精密电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月2日收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181991号）（以下简称“反馈意见”），针对反馈意见中提及的事项，公司会同相关中介机构进行了逐项落实和回复，对重组相关文件进行了补充披露和完善。出具并披露《苏州赛腾精密电子股份有限公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）。修订主要内容如下：
1、在重组报告书“重大风险提示/二、标的公司的经营风险/（四）税收优惠风险”及“第十三节风险因素/二、标的公司的经营风险/（四）税收优惠风险”相关部分补充披露了菱欧科技高新技术企业复审进展、续评可能性，税收优惠到期后具有可持续性的情况说明。
2、在重组报告书“重大事项提示/一、本次交易方案概述/（五）业绩承诺补偿”以及“第一节本次交易概况/三、本次交易方案概述/（五）业绩承诺补偿”相关部分补充披露了暂无业绩补偿承诺延期的安排。
3、在重组报告书“重大事项提示/八、本次交易对上市公司的影响”相关部分补充披露了本次交易完成前后上市公司的稀释每股收益情况。
4、在重组报告书“第一节本次交易概况/三、本次交易方案概述”相关部分补充披露了业绩承诺方无对外质押本次交易所得上市公司可转债及股份的安排、上市公司和业绩承诺方确保未来可转债及股份补偿安排不受相应可转债及股份质押影响的具体措施。
5、在重组报告书“第四节交易标的基本情况/四、标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况/（一）主要资产权属情况”相关部分补充披露了标的资产在自主设计及研发方面的核心竞争力，报告期内菱欧科技在商标、专利等知
识产权方面不存在侵权或被侵权情形的情况说明，菱欧科技保护其主要产品及核心技术性特性的具体措施及实施效果。
6、在重组报告书“第四节交易标的基本情况/十六、标的公司在新三板挂牌以来信息披露的合规情况和终止挂牌情况”相关部分补充披露了标的公司在新三板挂牌以来信息披露的合规情况、菱欧科技就本次交易披露的财务报表与其在新三板挂牌时披露的财务报表不存在差异的情况说明、菱欧科技已经终止新三板挂牌且不存在实质性法律障碍及应对措施的情况说明。
7、在重组报告书“第四节交易标的基本情况/十三、标的公司主营业务情况”相关部分补充披露了报告期菱欧科技营业收入持续增长的具体原因及合理性，修订披露了与报告期前五大客户业务合作情况及合理性、境外销售情况以及菱欧科技未来营业收入具备可持续性的情况说明。
8、在重组报告书“第四节标的公司基本情况/十三、标的公司主营业务情况/（六）主要产品的生产和销售情况”和“第十节管理层讨论与分析/六、标的资产财务状况、盈利能力分析/（二）盈利能力分析”相关部分补充披露了菱欧科技各类产品的产销量、产能利用率及销售价格的变动趋势，锂电池业务收入变动的原因。
9、在重组报告书“第四节交易标的基本情况/十四、主要固定资产、无形资产及特许经营权的情况”相关部分补充披露了固定资产规模较小的合理性。
10、在重组报告书“第五节发行股份基本情况/二、募集配套资金”相关部分补充披露了本次募集配套资金符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》的规定的情况说明、补充流动资金用于设备更新的内容及原因、不存在事实上用于上市公司自身项目建设的情况说明、本次募集配套资金的必要性。
11、在重组报告书“第六节发行定向可转换债券情况/十九、本次发行定向可转债方案符合相关规定”相关部分补充披露了本次交易中上市公司发行可转换债券符合《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定的情况说明。
12、在重组报告书“第六节发行定向可转换债券情况/十一、转股价格向下修正条款，十二、转股价格向上修正条款，十三、有条件强制转股条款，十四、
提前回售条款”相关部分补充披露了本次发行的可转换公司债券设置转股价格向下修正条款、向上修正条款、有条件强制转股条款和提前回售条款的原因及合理性。
13、在重组报告书“第七节交易标的评估情况/二、交易定价公允性及合理性分析/（五）本次评估增值率较高的原因及合理性”及“第十节管理层讨论与分析/七、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析/（二）本次交易完成后上市公司的财务安全性”相关部分补充披露了本次评估增值率较高的原因及合理性，本次交易备考报表商誉的具体确认依据；补充披露了假设交易在报告期末实施，备考合并报表的商誉确认金额；商誉减值对上市公司盈利影响的量化分析。
14、在重组报告书“第七节交易标的评估情况/二、交易定价公允性及合理性分析（/ 六）预测期2018年菱欧科技预测营业收入和净利润的可实现性及（七）菱欧科技预测期2019年及以后年度预测营业收入持续增长的具体预测依据及可实现性”相关部分补充披露了预测期2018年菱欧科技预测营业收入和净利润的可实现性、预测期2019年及以后年度预测营业收入持续增长的具体预测依据及可实现性。
15、在重组报告书第七节“交易标的评估情况”之“四、收益法的评估情况”相关部分补充披露了预测期菱欧科技预测毛利率保持稳定的具体依据、菱欧科技预测期间费用率逐年下降的预测依据及可实现性。
16、在重组报告书“第七节交易标的评估情况/二、交易定价公允性及合理性分析/（五）本次评估增值率较高的原因及合理性”相关部分进一步补充披露了本次评估折现率选取依据、折现率选取的合理性。
17、在重组报告书“第十节管理层讨论与分析/六、标的资产财务状况、盈利能力分析/（二）盈利能力分析”相关部分补充披露了菱欧科技报告期毛利率较为稳定的合理性。
18、在重组报告书“第十节管理层讨论与分析/六、标的资产财务状况、盈利能力分析/（一）财务状况分析”相关部分补充披露了菱欧科技应收账款及应收票据占比较高的情况及原因和合理性，余额波动原因；补充披露了期末应收账款的期后回款情况。
19、在重组报告书“第十节管理层讨论与分析/六、标的资产财务状况、盈
利能力分析”相关部分补充披露了存货规模较高的原因及合理性、发出商品情况、存货类别、库龄、跌价准备计提情况。
20、在重组报告书“第十节管理层讨论与分析/六、标的资产财务状况、盈利能力分析/（二）盈利能力分析”相关部分补充披露了报告期各项期间费用变动的具体原因及合理性，报告期菱欧科技与关联方租赁情况。
21、在重组报告书“第十节管理层讨论与分析/六、标的资产财务状况、盈利能力分析”相关部分补充披露了报告期内菱欧科技税金及附加变动趋势与收入变动趋势不一致的原因及合理性、税金及附加与营业收入的匹配性，所得税费用和应纳税所得额的匹配性。
22、在重组报告书“第十二节同业竞争与关联交易/（二）报告期内标的公司的关联交易”相关部分补充修订披露了菱欧科技向关联方租赁房产的情况、合理性及公允性、菱欧科技主要生产经营场所租赁未备案的原因、不存在租金大幅上涨的风险或其他潜在纠纷的说明、租赁期限届满后办公场所的安排情况，上述风险对经营可能产生的影响及应对措施。
23、在重组报告书“第十四节“其他重要事项/五、上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的，应当说明与本次交易的关系”相关部分补充披露了上市公司在上市后较短的时间内连续进行收购的具体原因及合理性、本次交易的目的及本次交易完成后上市公司对标的资产管控整合的具体措施、本次交易报告书的编制符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第四项的规定的情况说明。
（本页无正文，为《苏州赛腾精密电子股份有限公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书修订说明》之盖章页）
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