股票简称：格尔软件 股票代码：603232
上海格尔软件股份有限公司
ShanghaiKoalSoftwareCo.,Ltd.
（上海市江场西路299弄5号601室）
首次公开发行股票上市公告书
暨 2017 年第一季度财务会计报告
保荐机构（主承销商）
（呼和浩特市武川县腾飞大道与呈祥路交汇处
武川立农村镇银行股份有限公司四楼）
特别提示
本公司股票将于2017年4月21日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
一、重要声明
上海格尔软件股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“格尔软件”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。
二、募集资金监管协议
本次募集资金已经存入上海农商银行控江支行（上海农商银行杨浦支行下属网点）。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》要求，本公司将在公司公开发行新股募集资金到账后一个月内与保荐机构国融证券股份有限公司及专户存储募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。上海农商银行杨浦支行已出具承诺，未经保荐机构及保荐代表人同意，格尔软件不得划转监管账户中的监管资金。
三、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
1、公司实际控制人孔令钢、陆海天承诺：除本次公开发售的股份外，自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。若在前述锁定期满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于本次发行价；若公司股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行价应做相应除权除息处理；上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行价，其持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期。
除上述锁定期外，其在公司任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让其所持有的公司股份。其不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
孔令钢、陆海天进一步承诺，如违反上述承诺减持发行人股份的，违规减持所得的收益归属发行人所有，如其未将违规减持所得的收益及时上缴发行人的，发行人有权将应付其现金分红中等额于违规减持所得收益的部分扣留并归为发行人所有。
2、公司股东格尔实业承诺：除本次公开发售的股份外，自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。若在前述锁定期满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于本次发行价；若公司股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行价应做相应除权除息处理；上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行价，其持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期。
格尔实业进一步承诺，如违反上述承诺减持发行人股份的，违规减持所得的收益归属发行人所有，如其未将违规减持所得的收益及时上缴发行人的，发行人有权将应付其现金分红中等额于违规减持所得收益的部分扣留并归为发行人所有。
3、担任公司董事的股东杨文山、周海华、叶枫、陈宁生承诺：除本次公开发售的股份外，自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。若在前述锁定期满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于本次发行价；若公司股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行价应做相应除权除息处理；上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行价，
其持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期。
除上述锁定期外，其在公司任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让其所持有的公司股份。其不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
杨文山、周海华、叶枫、陈宁生进一步承诺，如违反上述承诺减持发行人股份的，违规减持所得的收益归属发行人所有，如其未将违规减持所得的收益及时上缴发行人的，发行人有权将应付其现金分红中等额于违规减持所得收益的部分扣留并归为发行人所有。
4、担任公司监事的股东任伟、范峰承诺：自公司股票上市之日起12个月内，
不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
除上述锁定期外，其在公司任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让其所持有的公司股份。其不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
任伟、范峰进一步承诺，如违反上述承诺减持发行人股份的，违规减持所得的收益归属发行人所有，如其未将违规减持所得的收益及时上缴发行人的，发行人有权将应付其现金分红中等额于违规减持所得收益的部分扣留并归为发行人所有。
5、公司股东展荣投资承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者
委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。若在前述锁定期满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于本次发行价；若公司股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行价应做相应除权除息处理。
展荣投资进一步承诺，如违反上述承诺减持发行人股份的，违规减持所得的收益归属发行人所有，如其未将违规减持所得的收益及时上缴发行人的，发行人有权将应付其现金分红中等额于违规减持所得收益的部分扣留并归为发行人所有。
6、公司股东圣睿投资承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者
委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。若在前述锁定期满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于本次发行价；若公司股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行价应做相应除权除息处理。
圣睿投资进一步承诺，如违反上述承诺减持发行人股份的，违规减持所得的收益归属发行人所有，如其未将违规减持所得的收益及时上缴发行人的，发行人有权将应付其现金分红中等额于违规减持所得收益的部分扣留并归为发行人所有。
7、除上述股东外，公司其它111名自然人股东承诺：除本次公开发售的股
份外，自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间
接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
四、股价稳定预案
公司2016年第二次临时股东大会审议并通过《上海格尔软件股份有限公司
稳定股价预案》，预案主要内容如下：
1、触发和停止股价稳定方案的条件
（1）触发股价稳定方案的条件
公司上市后36个月内，如出现连续20个交易日收盘价低于上个会计年度经
审计的每股净资产时，触发股价稳定方案。自股价稳定方案触发之日起，公司董事会应在10个工作日内召开董事会会议并告知稳定方案履行义务人。董事会决议公告后，相关履行增持义务人将按顺序启动股票增持方案。
（2）停止股价稳定方案的条件
如触发股价稳定方案时点至股价稳定方案尚未正式实施前或股价稳定方案实施后，公司股票某日的收盘价高于上个会计年度经审计的每股净资产时，则停止实施股价稳定方案。
2、股价稳定方案的执行顺序
执行股价稳定方案时，发行人回购公司股票为第一顺位，实际控制人增持股票为第二顺位，发行人董事（独立董事除外）、高级管理人员增持股票为第三顺位。
发行人使用了承诺的最大限度资金回购公司股份后，公司股价仍未达到停止股价稳定方案的条件的，则由实际控制人增持公司股份；实际控制人增持了承诺的最大数量股份后，公司股价仍未达到停止股价稳定方案的条件的，则由发行人董事（独立董事除外）、高级管理人员承担增持义务。
3、股价稳定方案的具体措施
（1）发行人回购公司股票
公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司实际控制人孔令钢、陆海天承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。
公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：
①公司累计用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；
②公司上市之日起每十二个月内用于回购股份的资金不得低于人民币
1,000万元或最近一年实现的可供分配利润的20%；
③公司单次回购股份不超过公司总股本的2%或连续十二个月累计回购股份
不超过公司总股本的5%；如达到本项要求的，可不再执行第②项。
（2）实际控制人增持公司股票
实际控制人孔令钢、陆海天承诺：
①公司上市之日起每十二个月内为稳定股价增持公司股票使用的资金总额不应少于人民币1,000 万元；
②单次及/或连续十二个月累计增持公司股份数量不超过公司总股本的2%；
如达到本项要求的，可不再执行第①项。
（3）董事、高级管理人员增持公司股票
领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员，以不低于股价稳定方案启动时上一年度从发行人处领取的薪酬，在二级市场增持流通股份。对于本次发行后新聘任的董事（独立董事除外）、高级管理人员，公司将要求其签署上述承诺并要求履行。
（4）增持或回购股票的限定条件
以上股价稳定方案的任何措施均以不影响《上海证券交易所股票上市规则》中对于上市公司股权分布的要求为前提。
（5）回购或增持股票方案的启动时点
自股价稳定方案触发之日起，公司董事会应在10个工作日内召开董事会会
议并告知股价稳定方案履行义务人。
董事会决议公告后5个交易日内，发行人根据制定的回购方案，实施公司股
份回购。
发行人履行完回购义务，仍未达到停止股价稳定方案的条件，实际控制人于董事会决议公告后30个交易日内启动股票增持方案。
发行人、实际控制人履行完回购及增持义务后，仍未达到停止股价稳定方案的条件，发行人董事（独
