603232 沪市 格尔软件

股票代码：603232                                  股票简称：格尔软件
        格尔软件股份有限公司

 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
                  二〇二三年四月


                      公司声明

    1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    2、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相悖的声明均属不实陈述。

    3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

    4、本预案所述事项并不代表审核机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。

    5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。


                      特别提示

    本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

    1、本次向特定对象发行符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“注册管理办法”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备向特定对象发行股票的各项条件。

    2、本次向特定对象发行 A 股股票预案及相关事项已经 2023 年 4 月 26 日
公司第八届董事会第九次会议审议通过。根据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行相关事项尚需获得公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。

    3、本次发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定条
件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

    最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据竞价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
    4、本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价
格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。

    5、本次向特定对象拟发行股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%。截至本预案公告日，公司总股本为 233,044,905 股，本次向特定对象发行股票的数量不超过 69,913,471 股（含本数）。本次向特定对象发行前公司总股本发生变化的，发行股票数量上限按照届时的公司总股本相应调整。

    本次向特定对象发行股票的最终发行数量将由董事会与保荐机构（主承销商）根据相关监管机构最终同意注册的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行数量进行相应调整。

    6、本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过80,000.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

序号            项目              总投资额    拟使用募集资金  拟使用募集资金
                                  （万元）        （万元）      占比（%）

 1  云密码服务平台产业化项目        26,946.01        26,115.70          32.64

 2  信创集成服务升级项目            6,973.94        6,677.36            8.35

 3  总部中心升级项目                23,727.80        23,206.94          29.01

 4  补充流动资金                    24,000.00        24,000.00          30.00

            合计                    81,647.75        80,000.00          100.00

    在本次募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金使用金额，不足部分由公司以自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进
行适当调整。

    7、本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。

    发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。

    8、本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

    9、本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行方案之日起 12 个月内有效。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

    10、本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。

    11、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》（证监会公告[2022]3 号）、《上市公司章程指引》以及《公司章程》的有关要求，公司制订了《未来三年股东回报规划（2023 年-2025年）》。关于公司利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况，请详见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”，请投资者予以关注。

    12、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发[2015]31 号）等要求，为保障
中小投资者利益，公司结合最新情况就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，相关情况详见本预案“第六节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施”。应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
    13、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 本次向特定对象发行
相关风险的说明”有关内容，注意投资风险。


                      释 义

    在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

                              第一部分：一般名词

发行人、公司、本公
司、格尔软件、上市公  指  格尔软件股份有限公司
司
本次发行、本次向特定

对象发行股票/本次向    指  格尔软件股份有限公司 2023 年度向不超过 35 名特定对象
特定对象发行 A 股股        发行 A 股股票的行为

票

本预案、预案          指  格尔软件股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票
                          预案

定价基准日            指  本次向特定对象发行股票的发行期首日

发行底价              指  本次向特定对象发行股票定价基准日前二十个交易日格尔
                          软件股票交易均价的 80%

股东大会              指  格尔软件股份有限公司股东大会

董事会                指  格尔软件股份有限公司董事会

监事会                指  格尔软件股份有限公司监事会

《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》

《公司章程》          指  《格尔软件股份有限公司章程》

《注册管理办法》      指  《上市公司证券发行注册管理办法》

证监会                指  中国证券监督管理委员会

上交所                指  上海证券交易所

最近三年              指  2020 年、2021 年和 2022 年

元、万元、亿元        指  人民币元、万元、亿元

                              第二部分：专业词语

                          公钥基础设施（Public Key Infrastructure），即基于公钥密
                          码技术所构建的、国际公认的能够全面解决信息安全问题
PKI                  指  的、普遍适用的一种信息安全基础设施，能够为信息系统
                          提供密钥管理和证书管理等基础性安全服务，为应用提供
                          认证、加密和数字签名等安全支撑，以解决信息