格尔软件股份有限公司
非公开发行A股股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
二〇二〇年九月
目 录
目 录......5
释 义......7
第一节 本次发行的基本情况......8
一、公司基本情况......8
二、本次发行履行的相关程序......8
三、本次发行概要......10
四、本次发行的发行对象情况......16
五、本次发行的相关机构情况......22
第二节 发行前后相关情况对比......24
一、本次发行前后前十名股东情况对比......24
二、本次发行对公司的影响......25
第三节 中介机构关于本次发行的意见......27
一、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意
见......27
二、发行人律师的合规性结论意见......27
第四节 有关中介机构声明......28
第五节 备查文件......32
释 义
在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司/发行人/格尔软件 指 格尔软件股份有限公司
公司章程 指 《格尔软件股份有限公司章程》
本次发行/本次非公开发行 指 格尔软件股份有限公司非公开发行A股股票
本发行情况报告书 指 《格尔软件股份有限公司非公开发行A股股票发行情况
报告书》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐机构/中信证券 指 中信证券股份有限公司
发行人律师 指 上海市锦天城律师事务所
审计机构 指 上会会计师事务所（特殊普通合伙）
验资机构 指 上会会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修订）》
上交所 指 上海证券交易所
A股 指 境内上市人民币普通股
元、万元 指 人民币元、人民币万元
第一节 本次发行的基本情况
一、公司基本情况
中文名称 格尔软件股份有限公司
英文名称 Koal Software Co.,Ltd
法定代表人 孔令钢
股票上市地 上海证券交易所
股票简称 格尔软件
股票代码 603232
成立时间 1998年3月3日
注册资本 17,220.0560万元
注册地址 上海市静安区江场西路299弄5号601室
办公地址 上海市静安区江场西路299弄5号601室
邮政编码 200436
电话号码 021-62327010
传真号码 021-62327015
电子信箱 stock@koal.com
互联网网址 www.koal.com
软件开发，软件生产，信息网络安全产品的研制、开发、销售，系统
经营范围 集成，专业四技服务（上述项目除专项规定），自有房屋租赁。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
二、本次发行履行的相关程序
（一）公司内部决策程序
2019年12月22日，发行人第七届董事会第四次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》及《关于公司非公开发行股票方案的议案》等与本次非公开发行有关的议案。2020年1月8日，发行人2020年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。
根据中国证券监督管理委员会于2020年2月14日公布的《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》、《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》等规定，公司对本次非公开发行A股股票方案予以修订，修订的主
要内容为发行对象、发行数量、发行底价、限售期安排。2020年3月11日，发行人第七届董事会第六次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》及《关于修改公司非公开发行股票方案的议案》等与本次非公开发行有关的议案。2020年3月27日，发行人2020年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。
（二）监管部门核准过程
2020 年 6 月 19 日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过本
次非公开发行股票的申请。
2020 年 7 月 1 日，中国证监会出具《关于核准格尔软件股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1328号），核准本次非公开发行。
（三）募集资金到账及验资情况
截至 2020 年 8 月 20 日，17 名发行对象已将本次发行认购获配的全额资金
汇入中信证券为本次发行开立的账户。根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《验资报告》（上会师报字（2020）第 6913 号），截至 2020 年 8 月 20 日
16:00 止，中信证券累计收到格尔软件非公开发行股票认购资金总额（含获配投资者认购保证金）为人民币 644,799,983.90元。
截至 2020 年 8 月 21 日，中信证券将上述认购款项扣除承销费后的剩余款
项划转至发行人开立的募集资金专项存储账户中。根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告 》（ 上会师报字（2020）第 6894 号），截至
2020 年 8 月 21日止，格尔软件实际非公开发行人民币 A股股票 20,901,134 股，
每股发行价人民币 30.85 元，募集资金总额为 644,799,983.90 元，扣除发行费用人民币 8,844,116.58（不含税）元，募集资金净额为 635,955,867.32 元，其中计入实收股本 20,901,134.00 元，计入资本公积（股本溢价）615,054,733.32 元。
本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。
（四）股份登记和托管情况
公司本次发行新增股份的登记托管手续于 2020 年 8 月 31 日在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司办理完成。
三、本次发行概要
（一）发行股票的种类及面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，面值为 1.00元/股。
（二）发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得中国证监会核准后由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当的时机发行。
（三）发行数量
本次发行的发行数量为 20,901,134 股，不超过公司股东大会审议通过及中国证监会核准的发行上限。
（四）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日
（即 2020 年 8 月 13 日）。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前二十
个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的百分之八十（以下简称“发行底价”）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将作相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照法律法规及证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价为 36.33 元/股，故本次
非公开发行底价确定为 29.07 元/股。
（五）发行对象
本次发行结果如下：
序 发行对象名称 获配股数 获配金额 锁定期
号 （股） （元） （月）
1 易方达基金管理有限公司 4,829,821.00 148,999,977.85 6
2 财通基金管理有限公司 2,291,734.00 70,699,993.90 6
3 嘉实基金管理有限公司 2,090,761.00 64,499,976.85 6
4 中电科投资控股有限公司 1,620,745.00 49,999,983.25 6
5 国泰基金管理有限公司 1,384,116.00 42,699,978.60 6
上海睿亿投资发展中心（有
6 限合伙）-睿亿投资攀山二 1,134,521.00 34,999,972.85 6
期证券私募投资基金
南方天辰（北京）投资管理
7 有限公司-南方天辰景丞价 1,069,692.00 32,999,998.20 6
值精选2期私募证券投资基
金
平安证券-平安人寿权益委
8 托投资1号单一资产管理计 972,447.00 29,999,989.95 6
划
9 凌超 648,298.00 19,999,993.30 6
10 中国国际金融股份有限公司 648,298.00 19,999,993.30 6
11 上海大正投资有限公司 648,298.00 19,999,993.30 6
12 泰康人寿保险有限责任公 648,298.00 19,999,993.30 6
司-分红-个人分红产品
13 泰康人寿保险有限责任公司 648,298.00 19,999,993.30 6
投连行业配置型投资账户
芜湖弘唯基石投资基金管理
14 合伙企业（有限合伙）-弘 648,298.00 19,999,993.30 6
唯基石华德1号私募证券投
资基金
深圳嘉石大岩资本管理有限
15 公司-大岩定晟私募证券投 648,298.00 19,999,993.30 6
资基金
16 邹瀚枢
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