新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
二〇二一年一月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
年 月 日
目 录
发行人全体董事声明......2
目 录......3
释 义......4
第一节 本次发行的基本情况......5
第二节 发行前后相关情况对比......13
第三节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见......17
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见......18
第五节 中介机构声明......19
第六节 备查文件......22
释 义
在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
公司、发行人、雪峰科技 指 新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
本次发行、本次非公开发行 指 新疆雪峰科技（集团）股份有限公司本次非公
开发行 A 股股票
雪峰控股 指 新疆雪峰投资控股有限责任公司
宝地投资 指 新疆宝地投资有限责任公司
巴州万方 指 新疆巴州万方物资产业有限公司
巴州雪峰民爆 指 巴州雪峰民用爆破器材专卖有限公司
新疆国资委 指 新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管
理委员会
巴州国资委 指 巴音郭楞蒙古自治州国有资产监督管理委员
会
本发行情况报告书 指 《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司非公开
发行股票发行情况报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司章程》
保荐机构、主承销商、九州证券 指 九州证券股份有限公司
律师、发行人律师 指 新疆天阳律师事务所
会计师事务所 指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异是由四舍五入造成的。
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本情况
公司中文名称 新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
公司英文名称 Xinjiang Xuefeng Sci-Tech (Group) Co., Ltd.
法定代表人 康健
注册地址 新疆乌鲁木齐县板房沟乡
公司注册地址邮政 830036
编码
办公地址 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市水磨沟区温泉北路 2 号世界公元 A 座
公司办公地址邮政 830017
编码
注册资本 人民币 658,700,000 元
股票上市地 上海证券交易所
股票简称 雪峰科技
股票代码 603227
董事会秘书 周小力
联系电话 0991-4187002
联系传真 0991-8801837
互联网网址 www.xjxfkj.com
电子邮箱 xfkjjt@163.com
民用爆破器材生产、销售；地爆器材回收利用。化工生产设备制造，
经营范围 仪器仪表、五金交电、机电产品销售，停车场；房屋租赁；装卸；劳
务管理；货物与技术的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
二、本次发行履行的相关程序
（一）公司内部决策程序
2020 年 5 月 31 日，发行人召开第三届董事会第十六次会议审议通过本次
非公开发行股票的相关议案。
2020 年 6 月 22 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了
如下议案：《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司 2020 年度
非公开发行股票方案的议案》《关于公司 2020 年度非公开发行股票预案的议案》《关于同意新疆雪峰投资控股有限责任公司免于以要约方式增持公司股份的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。
2020 年 9 月 14 日，发行人召开了第三届董事会第十八次会议，逐项审议
通过了如下议案：《关于调整公司 2020 年度非公开发行股票方案的议案》《关于公司 2020 年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司与发行对象宝地投资签署<战略合作协议的终止协议>的议案》《关于公司与发行对象宝地投资签署<附条件生效股份认购合同的终止协议>的议案》《关于公司与发行对象雪峰控股签署<附条件生效股份认购合同的补充协议>暨关联交易的议案》《关于公司 2020 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2020 年度非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》。
（二）监管部门核准过程
2020 年 6 月 19 日，新疆国资委印发《关于新疆雪峰科技（集团）股份有
限公司非公开发行股票有关事宜的批复》（新国资产权[2020]114 号），同意本次非公开发行方案。
2020 年 9 月 22 日，新疆国资委印发《关于对新疆雪峰科技（集团）股份
有限公司非公开发行股票方案变更事宜的批复》（新国资产权[2020]253 号），同意本次调整后的非公开发行方案。
2020 年 10 月 12 日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行
股票的申请。
2020 年 10 月 20 日，中国证监会印发了《关于核准新疆雪峰科技（集团）
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020﹞2615 号）。
发行人本次发行已取得现阶段必要的授权和批准。
（三）募集资金到账及验资情况
2021 年 1 月 20 日，发行人、保荐机构（主承销商）向发行对象雪峰控股
发出《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下
简称“《缴款通知书》”），2021 年 1 月 21 日，雪峰控股已根据《缴款通知
书》的要求将认购款汇至保荐机构（主承销商）为本次发行指定的收款账户。根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《非公开发行股票申购资金实收情况验证报告》（中天运[2021]验字第 90009 号），雪峰控股缴纳的本次非公开发行股票申购资金合计人民币 198,268,700.00 元。
2021 年 1 月 22 日，九州证券在按规定扣除保荐承销费（含增值税）后将
剩余募集资金划付至发行人指定的本次募集资金专项存储账户中。
2021 年 1 月 25 日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）就本次发行募
集资金到账事项及发行人新增注册资本的实收情况出具了《验资报告》（中天运
[2021]验字第 90008 号）。根据该验资报告，截至 2021 年 1 月 22 日止，本次
发行募集资金总额为人民币 198,268,700.00 元，扣除交易所发行手续费及券商承销手续费等发行费用 6,930,066.04 元（不含增值税）后的募集资金净额为
191,338,633.96 元，其中 65,870,000.00 元计入股本，余额 125,468,633.96 元
计入资本公积。
本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认股款项全部以现金支付。
（四）股份登记和托管情况
公司本次发行的 65,870,000 股新增股份的登记托管及限售手续预计将于
2021 年 2 月 1 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。
三、本次发行概况
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
（二）发行数量
本次发行的股票数量为 65,870,000 股，未超过中国证监会核准的上限65,870,000 股，且符合公司董事会及股东大会决议的相关规定。
（三）发行价格
公司本次发行的定价基准日为第三届董事会第十六次会议决议公告日（即
2020 年 6 月 1 日），本次发行的初始发行价格为 3.06 元/股，不低于定价基准
日前二十个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。计算公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发的现金
股利，N 为每股送股或资本公积金转增的股本数。
根据 2020 年 7 月 2 日公司发布的《关于实施 2019 年度权益分派方案后调
整 2020 年度非公开发行股票发行价格的公告》（公告编号：2020-037），鉴于公司 2019 年年度权益分派暨每股派发现金红利 0.05 元（含税）已实施完毕，公司本次非公开发行股票的价格由 3.06 元/股调整为 3.01 元/股，具体调整方式如下：调整后的发行价格=调整前的发行价格-每股现金红利（含税）=3.06-0.05=3.01 元/股。
（四）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为发行人的控股股
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