证券代码：603227 证券简称：雪峰科技 上市地点：上海证券交易所
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易
之
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
二〇二三 年 一 月
特别提示
一、本次发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行，募集配套资金部分的股份将另行发行。
二、本次新增股份的发行价格 5.54 元/股。
三、本次新增股份数量为 241,997,854 股。
四、根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，雪峰科技递交了新增股份登记申请。2023年1月3日，雪峰科技收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次发行股份的新增股份登记手续已于2022年12月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。
五、本次发行新增股份的性质为限售流通股，发行对象为新疆农牧投、四川金象、合肥五丰、国衡壹号、阿克苏投资、眉山金烨、鑫发矿业、统众公司、三叶外贸、丁玲、沙雅城建投、金鼎重工、任虎、朱学前、周骏。在上述证券限售期满的次一交易日根据上海证券交易所的相关规定进行交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。
六、本次发行完成后，上市公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
声明
本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，对公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会及其它政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件。
上市公司全体董事签字
本公司全体董事承诺本公告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
康健 姜兆新 汪欣
邵明海 隋建梅 李永红
杨祖一 孙杰 温晓军
新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
2023 年 1 月 3 日
特别提示 ......2
声明 ......3
目录 ......5
释义 ......7
第一章 本次交易概况 ......9
一、本次交易方案概述......9
二、发行股份购买资产具体方案......10
三、募集配套资金情况......13
四、本次交易的性质......14
五、本次交易标的的评估和作价情况......16
六、本次交易对上市公司的影响......16
第二章 本次交易的实施情况 ......20
一、本次交易已履行的决策程序和批准情况......20
二、本次交易实施情况......20
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......21
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况..21
五、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
......22
六、协议及承诺履行情况......22
七、相关后续事项的合规性及风险......22
第三章 中介机构关于本次交易实施情况的结论意见......23
一、独立财务顾问核查意见......23
二、法律顾问意见......23
第四章 新增股份的数量和上市时间......25
一、新增股份上市批准情况及上市时间......25
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点......25
三、新增股份的限售情况......25
第五章 持续督导 ......26
一、持续督导期间......26
二、持续督导方式......26
三、持续督导内容......26
第六章 备查文集及备查地点 ......27
一、备查文件......27
二、备查地点......27
释义
在本公告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
本公告书 指 新疆雪峰科技（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书
雪峰科技、上市公司 指 新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
新疆农牧投 指 新疆农牧业投资（集团）有限责任公司，雪峰科技控股股东
自治区 指 新疆维吾尔自治区
自治区国资委 指 新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会，雪峰
科技实际控制人
四川金象 指 四川金象赛瑞化工股份有限公司
合肥五丰 指 合肥五丰投资有限公司
国衡壹号 指 成都国衡壹号投资合伙企业（有限合伙）
阿克苏投资 指 阿克苏投资建设集团有限公司
沙雅瑞杨 指 沙雅瑞杨投资有限合伙企业
眉山金烨 指 眉山市金烨企业管理策划中心（有限合伙）
统众公司 指 阿拉尔市统众国有资本投资运营（集团）有限责任公司
鑫发矿业 指 阿克苏鑫发矿业有限责任公司
三叶外贸 指 绍兴市三叶外贸有限公司
沙雅城建投 指 新疆沙雅城市建设投资有限公司
金鼎重工 指 新疆金鼎重工股份有限公司
玉象胡杨、标的公司 指 新疆玉象胡杨化工有限公司
标的资产 指 上市公司拟收购的新疆玉象胡杨化工有限公司100.00%的股
权
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买新疆农牧
业投资（集团）有限责任公司、四川金象赛瑞化工股份有限
公司、合肥五丰投资有限公司、成都国衡壹号投资合伙企业
（有限合伙）、阿克苏投资建设集团有限公司、沙雅瑞杨投
本次交易、本次重组 指 资有限合伙企业、眉山市金烨企业管理策划中心（有限合伙
）、阿克苏鑫发矿业有限责任公司、阿拉尔市统众国有资本
投资运营（集团）有限责任公司、绍兴市三叶外贸有限公司
、丁玲、新疆沙雅城市建设投资有限公司、新疆金鼎重工股
份有限公司、任虎、朱学前、周骏合计持有的玉象胡杨
100.00%股权，并募集配套资金的事宜
新疆农牧业投资（集团）有限责任公司、四川金象赛瑞化工
股份有限公司、合肥五丰投资有限公司、成都国衡壹号投资
交易对方 指 合伙企业（有限合伙）、阿克苏投资建设集团有限公司、沙
雅瑞杨投资有限合伙企业、眉山市金烨企业管理策划中心（
有限合伙）、阿克苏鑫发矿业有限责任公司、阿拉尔市统众
国有资本投资运营（集团）有限责任公司、绍兴市三叶外贸
有限公司、丁玲、新疆沙雅城市建设投资有限公司、新疆金
鼎重工股份有限公司、任虎、朱学前、周骏
交易各方 指 上市公司、交易对方和标的公司
国泰君安、独立财务 指 国泰君安证券股份有限公司
顾问、主承销商
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本
定价基准日 指 次重组事项的董事会决议公告日；本次发行股份购买资产募
集配套资金的定价基准日为发行期首日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
注：本公告书中部分合计数与各数直接相加之和在尾差上有差异，系由四舍五入造成。
第一章 本次交易概况
一、本次交易方案概述
（一）发行股份购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买新疆农牧投、四川金象、合肥五丰、国衡壹号、阿克苏投资、沙雅瑞杨、眉山金烨、鑫发矿业、统众公司、三叶外贸、丁玲、沙雅城建投、金鼎重工、任虎、朱学前、周骏合计持有的玉象胡杨100.00%股权。本次交易完成后，玉象胡杨将成为上市公司的全资子公司。
其中，上市公司拟向沙雅瑞杨支付100%现金对价，向新疆农牧投、四川金象、合肥五丰、国衡壹号、阿克苏投资、眉山金烨、鑫发矿业、统众公司、三叶外贸、丁玲、沙雅城建投、金鼎重工、任虎、朱学前、周骏支付65%股权对价及35%现金对价。
本次发行股份购买资产的股份价格为5.54元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。
（二）募集配套资金
上市公司拟
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