新凤鸣 招股说明书
新凤鸣集团股份有限公司
首次公开发行股票招股说明书
本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。 本招股说明书不具
有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式
公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。
发行股票类型 人民币普通股（ A）股
发行股数 不超过10,000万股（无老股转让）
每股面值 1.00元
每股发行价格 【】元
预计发行时间 【】年【】月【】日
拟上市的证券交易所 上海证券交易所
发行后总股本 不超过62,470万股
本次发行前股东所持股份的流通限制、
股东对所持股份自愿锁定的承诺
详见本招股说明书“重大事项提示”之
“二、本次发行前股东所持股份的流通
限制及自愿锁定股份的承诺”
保荐机构（主承销商） 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
招股说明书签署日 2015年【】月【】日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
一、本次发行后公司股利分配政策
本次发行后，公司股利分配政策的重要内容有：
公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投
资回报，并兼顾公司的可持续发展；在公司盈利、现金流满足公司正常经营和中
长期发展战略需要的前提下，公司优先选择现金分红方式，并保持现金分红政策
的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性；公司利润分配不
得超过当年累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司上市后至少每三年重新审订一次股东分红回报规划，可根据股东（特别
是中小股东）、独立董事和监事的意见对公司正在实施的利润分配政策作出适当
修改，调整股东回报计划。利润分配政策的修改及股东回报计划的调整须经董事
会审议通过后，提交公司股东大会批准。
公司上市后三年股东分红回报规划为：公司在足额预留法定公积金、盈余公
积金以后，计划每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，
三年累计以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的
30%；每年现金分红不低于当期利润分配总额的20%；在确保足额现金股利分配
的前提下，并考虑公司成长性、每股净资产摊薄等因素的情况下，公司可以另行
增加股票股利分配和公积金转增。
关于本次发行后公司股利分配政策的内容详见本招股说明书 “第十四节 股利
分配政策”。
虽然公司合并财务报表的盈利指标良好，并准确反映公司的盈利能力，但是
利润分配能力直接取决于母公司个别财务报表中的可供分配利润。为确保公司股
利分配政策的顺利实施，公司将通过子公司分红等方式保证公司对股东的现金分
红能力。
二、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺
公司控股股东庄奎龙承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让
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或者委托他人管理直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份， 也不
由公司回购该部分股份。”
公司股东恒聚投资、中聚投资、屈凤琪、吴林根、尚聚投资、吴新兰、诚聚
投资、沈雪庆、朱树英、冯新卫、沈健彧、 许纪忠、杨剑飞、谢国强和柴炳华承
诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理持有的公
司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。”
公司股东王新胜承诺：“自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委
托他人管理持有的公司首次公开发行股票前已发行股份， 也不由公司回购该部分
股份。”
作为公司股东的董事、监事、高级管理人员，庄奎龙、屈凤琪、吴林根、沈
健彧、杨剑飞、沈雪庆、朱树英和许纪忠还承诺：“在任职期间，每年转让的股
份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五；自离职后半年内，不转让所持的
公司股份；任职期间拟买卖公司股票将根据相关规定提前报上海证券交易所备
案；所持公司股份发生变动的，将及时向公司报告并由公司在上海证券交易所网
站公告。所持公司股票在锁定期满后两年内进行减持的，其减持价格不低于发行
价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项
的，发行价应相应调整）；若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的
收盘价均价低于发行价或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的情形，本人所
持公司股票的锁定期限自动延长6个月。”
公司全体股东各自还承诺：“若违反上述承诺转让公司股份，所获收益全部
归公司所有。”
三、持股 5%以上股东的持股意向及减持意向
本次发行前持股5%以上股东庄奎龙、恒聚投资、中聚投资和屈凤琪的持股
意向及减持意向如下：
本人（公司）对于本次公开发行前所持有的公司股份，将严格遵守已作出的
自愿锁定股份的承诺，在限售期内，不出售本次公开发行前持有的公司股份；限
售期满后两年内， 本人 （公司） 将根据自身需要及已作出的自愿锁定股份的承诺，
选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式减持，减持价格不
低于本次公开发行时的发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积
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金转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）。本人（公司）保证将严格
遵守中国证监会、上交所相关法律、法规的规定减持公司的股份，并提前3个交
易日公告。
四、稳定股价预案
为维护公司首次公开发行人民币普通股股票上市后股票价格的稳定， 结合公
司实际情况，公司制定了《上市后三年内稳定股价的预案》。具体内容如下：
（一）触发股价稳定措施的条件
首次公开发行股票并上市后 36 个月内， 公司股票如出现连续 20 个交易日收
盘价均低于最近一期（已经披露的最近一年的年度财务报表）经审计的每股净资
产（已经披露的最近一年的年度财务报表期末之后公司股票有除权除息事项的，
每股净资产作相应调整）时，则触发股价稳定措施的启动条件。
公司董事会办公室负责前述启动条件的监测。 自股价稳定措施启动条件触发
之日起5个交易日内，公司应召开董事会会议制定稳定股价的具体措施并告知稳
定预案履行义务人。
（二）稳定股价的具体措施
公司将采取以下部分或者全部措施稳定公司股价：
1、公司回购股票
（ 1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股
份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规
定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件；
（ 2）公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过；
（ 3）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要
求之外，还应符合下列各项： 1）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司
首次公开发行新股所募集资金的总额； 2）公司单次用于回购股份的资金不超过
公司经审计的上一会计年度合并报表归属于母公司股东净利润的 20%；
（ 4）公司董事会公告回购股份预案后 30 个交易日内，公司股票若连续 3 个
交易日收盘价超过每股净资产时，公司董事会可以作出决议终止回购股份事宜。
2、控股股东、实际控制人增持
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（ 1）公司控股股东、实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》及《上
市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》等法律、法规规定的条件和要求
的前提下，对公司股票进行增持；
（ 2）控股股东、实际控制人单次增持金额不超过自公司上市后累计从公司
取得现金分红（税后）的 20%；累计增持金额不超过自公司上市后累计从公司取
得现金分红（税后）的 50%；
（ 3）公司董事会公告增持股份预案后 30 个交易日内，公司股票若连续 3 个
交易日收盘价超过每股净资产时， 控股股东、实际控制人可以终止增持公司股份。
3、董事、高级管理人员增持
（ 1）在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事，下同）、高级
管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管
理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、法规规定的条件和要求的前
提下，对公司股票进行增持；
（ 2）有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺其用于增持公司股份的金
额不低于其个人上年度自公司领取的税后收入的 20%， 不高于其个人上年度自公
司领取的税后收入的 50%；
（ 3）公司董事会公告增持股份预案后 30 个交易日内，公司股票若连续 3 个
交易日收盘价超过每股净资产时，董事、高级管理人员可以终止增持公司股份；
（ 4）公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，
保证其履行公司制定的《上市后三年内稳定股价的预案》中的义务。
（三）约束措施
1、公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员将在公司股东大会及
中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股
东和社会公众投资者道歉。
2、若控股股东、实际控制人未履行或未完全履行上述稳定股价义务，则公司
应将该年度及以后年度应付控股股东的现金分红款项予以暂扣，直至其按承诺采
取相应的增持措施并实施完毕为止。
3、若董事、高级管理人员未履行或未完全履行上述稳定股价义务，则公司可
将其个人的薪酬予以暂扣，其按承诺采取相应的增持措施并实施完毕为止。
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五、关于对招股说明书信息披露的承诺
（一）公司承诺
如公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是
否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司董事会将在证券监管部
门或司法机关依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内， 制订股份回
购方案并提交公司股东大会审议批准， 公司将依法回购首次公开发行的全部新股
（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的
股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除
息调整），回购价格为届时二级市场交易价格与发行价格的孰高者。
公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券
交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。
如本公司未能履行上述公开承诺， 公司将在股东大会及信息披露指定媒体上
公开说明未能履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉， 并按中国证
监会及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。
（二）控股股东承诺
如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否
符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在证券监管部门或司法
机关依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内， 督促公司依法回购首
次公开发行的全部新股 （若公司股票有派息、 送股、 资本公积金转增股本等除权、
除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格
将相应进行除权、除息
