股票代码：603225 股票简称： 新凤鸣
新凤鸣集团股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告书
保荐机构（联席主承销商）：广发证券股份有限公司
联席主承销商：东方花旗证券有限公司
二〇一九年十二月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
庄奎龙 庄耀中 沈健彧 杨剑飞
吴林根 戴礼兴 邵建中 程青英
新凤鸣集团股份有限公司
年 月 日
目录
释义 ...... 4
第一节 本次发行的基本情况...... 5
一、发行人基本情况...... 5
二、本次发行履行的相关程序...... 5
三、本次发行股票的基本情况...... 7
四、发行对象...... 8
五、本次非公开发行的相关机构...... 12
第二节 本次发行前后公司相关情况...... 14
一、本次发行前后前十名股东变动情况...... 14
二、本次非公开发行股票对本公司的影响...... 14第三节 保荐机构、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
...... 17
一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 17
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 17
第四节 中介机构声明...... 18
第五节 备查文件...... 23
一、备查文件...... 23
二、查阅地点...... 23
三、查阅时间...... 23
四、信息披露网址...... 23
释义
在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
新凤鸣、公司、发行人 指 新凤鸣集团股份有限公司
股东大会 指 新凤鸣集团股份有限公司股东大会
董事会 指 新凤鸣集团股份有限公司董事会
监事会 指 新凤鸣集团股份有限公司监事会
本次发行/本次非公开发行 指 新凤鸣集团股份有限公司非公开发行股票的行为
定价基准日 指 本次非公开发行的发行期首日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
元/万元 指 人民币元/人民币万元
保荐机构、广发证券 指 广发证券股份有限公司
联席主承销商 广发证券股份有限公司、东方花旗证券有限公司
会计师事务所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师 指 北京国枫律师事务所
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本情况
公司中文名称 新凤鸣集团股份有限公司
公司英文名称 Xinfengming Group Co.,Ltd
A 股股票简称 新凤鸣
A 股股票代码 603225
股份有限公司设立时间 2008 年 9 月 4 日
上市时间 2017 年 4 月 18 日
注册地址 浙江省桐乡市洲泉工业区德胜路 888 号
法定代表人 庄奎龙
股本 139,956.7096 万元
电话 0573-88519588
互联网网址 http://www.xfmgroup.com/
电子信箱 ho@xfmgroup.com
统一社会信用代码 913300007195926252
化纤、废丝再生造粒、化纤织物、包装用品（不包括印刷）、废丝
经营范围 再生有色长丝、功能性聚酯母粒的生产、销售，经营进出口业务，
实业投资，资产管理，房屋租赁，理财咨询服务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次发行类型 非公开发行股票
二、本次发行履行的相关程序
（一）发行人履行的内部决策程序
2018年10月22日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于<新凤鸣集团股份有限公司2018年度非公开发行股票预案>的议案》、《关于<新凤鸣集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》、《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》、《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》、《关于公司与特定对象签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本
2019年1月25日，发行人召开2019年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于〈新凤鸣集团股份有限公司2018年度非公开发行股票预案〉的议案》、《关于〈新凤鸣集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》、《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》、《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》、《关于公司与特定对象签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
（二）监管部门的审核过程
2019年6月28日，中国证监会发行审核委员会对发行人本次非公开发行股票的申请进行了审核。根据审核结果，发行人本次非公开发行股票申请获得审核通过。
2019年8月16日，中国证监会出具《关于核准新凤鸣集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕1515号），核准发行人非公开发行不超过235,984,000股新股。
（三）募集资金验资及股份登记情况
本次非公开发行的发行对象最终确定为3名投资者，分别为共青城胜帮投资管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司和庄奎龙。截至2019年11月25日15:00时止，上述3个发行对象已将认购资金全额汇入广发证券的发行专用账户。
2019年11月25日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并出具了天健验〔2019〕7-102号《验资报告》。根据该报告，截至2019年11月25日止，广发证券已收到全体认购人缴纳的认购款合计人民币2,216,666,652.48元。全体认购人均以货币资金认购。
2019年11月26日，广发证券已将上述认购款项扣除保荐费后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专户内。
2019年11月27日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）就新凤鸣集团股份有限公司本次非公开发行募集资金到账事项出具了天健验〔2019〕412号《验资报
告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，截至2019年11月26日止，新凤鸣业已增发人民币普通股（A股）208,333,332股，募集资金总额为2,216,666,652.48元，扣除各项发行费用28,089,622.50元后，募集资金净额为2,188,577,029.98元。
本次发行新增股份已于2019年12月4日在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。
三、本次发行股票的基本情况
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股208,333,332股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（三）发行价格
本次非公开发行股票发行价格为10.64元/股。不低于定价基准日（2019年11月15日）前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于10.64元/股
发行人和本次发行的联席主承销商依据相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵照申购价格优先、申购金额优先、申购时间优先的原则，最终确定本次发行的发行价格为10.64元/股。
（四）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为2,216,666,652.48元，扣除发行费用28,089,622.50元后，实际募集资金2,188,577,029.98元。
（五）锁定期
本次非公开发行股票完成后，庄奎龙认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。本次非公开发行股票发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）等法律、法规、规章、规 范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次发行完 成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。 若监管机关对非公开发行股票发行对象的锁定期进行调整，则公司对本次非公开 发行股票的锁定期也将作相应调整。
四、发行对象
（一）本次发行对象的申购报价及获配情况
联席主承销商于 2019 年 11 月 14 日向与发行人共同确定的发行对象范围内
的投资者送达了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》，邀请其参与本次认购。
投资者名单包括截至 2019 年 10 月 31 日公司前 20 名股东（除 10 位关联方不向
其发送认购邀请书外，共 10 家机构、个人股东）、25 家证券投资基金管理公司、
13 家证券公司、7 家保险机构投资者以及 13 家向新凤鸣或联席主承销商表达过
认购意向的投资者，没有超出《新凤鸣集团股份有限公司非公开发行股票认购邀 请书拟发送对象名单》的范围，符合非公开发行
