股票代码：603225 股票简称：新凤鸣 公告编号：2018-083
转债代码：113508 转债简称：新凤转债
新凤鸣集团股份有限公司
XinfengmingGroupCo.,Ltd
浙江省桐乡市洲泉工业区德胜路888号
二〇一八年度
非公开发行股票预案
二〇一八年十月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过。本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准方可实施。
2、本次非公开发行股票的发行对象为包括庄奎龙在内的不超过10名的特定对象。所有发行对象须为符合中国证监会规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股股票的其他投资者。所有发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，由董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）协商，根据投资者申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。本次发行的全部发行对象均以现金并以相同的价格认购本次发行的股票。庄奎龙本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其余发行对象本次认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
3、本次非公开发行股票的数量不超过本次董事会决议日前公司总股本的20%，即不超过168,560,000股（含本数），其中，庄奎龙的认购数量为不超过本次非公开发行最终确定的发行股票数量的10%（含本数）。若本公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行数量应作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次非公开发行股票定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行股票价格将进行相应调整。
5、本次非公开发行股票募集资金不超过人民币370,000万元（含本数），扣除发行费用后将全部投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集
资金额
1 浙江独山能源有限公司年产220万吨 400,000.00 270,000.00
PTA项目
2 湖州市中跃化纤有限公司年产56万吨 195,300.00 100,000.00
差别化、功能性纤维新材料项目
2.1 其中：年产28万吨功能性差别化 95,900.00 40,000.00
纤维项目（项目一期）
2.2 年产28万吨差别化纤维柔性智能 99,400.00 60,000.00
化项目（项目二期）
合计 595,300.00 370,000.00
若本次非公开发行股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
6、本次发行对象中，庄奎龙为公司控股股东，并担任公司董事长。因此，庄奎龙认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
7、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）的相关要求，公司于2017年4月上市后将根据《新凤鸣集团股份有限公司章程》和《新凤鸣集团股份有限公司上市后股东分红回报规划及上市后三年股东分红计划》（2017年—2019年），每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，三年累计以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。敬请投资者关注公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，详见本预案“第五节公司股利分配政策及股利分配情况”。
8、本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
9、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，本公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第六节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出的关于承诺并兑现填补回报的具体措施”。制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
10、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目录
公司声明........................................................................................................................................... 1
重大事项提示................................................................................................................................... 2
释义.................................................................................................................................................. 1
第一节本次非公开发行股票方案概要......................................................................................... 3
一、公司基本情况 ................................................................................................................... 3
二、本次非公开发行的背景和目的....................................................................................... 3
三、发行对象及其与公司的关系........................................................................................... 7
四、发行方案概要 ................................................................................................................... 7
五、本次发行是否构成关联交易......................................................................................... 10
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................................................... 10
七、本次非公开发行的审批程序.........................................................................................11
第二节发行对象的基本情况及股份认购协议的内容摘要 ....................................................... 12
一、庄奎龙的基本情况 ......................................................................................................... 12
二、股份认购协议的内容摘要............................................................................................. 13
第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析............................................................... 16
一、本次募集资金使用计划................................................................................................. 16
二、浙江独山能源有限公司年产220万吨PTA项目 ........................................................ 16
三、湖州市中跃化纤有限公司年产56万吨差别化、功能性纤维新材料项目............... 19
四、本次非公开发行对公司
