长城证券股份有限公司
关于上海保隆汽车科技股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2020]3576 号文核准，上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“保隆科技”、“发行人”或“公司”）拟以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过 49,539,905 股人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”）。长城证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构（主承销商），按照《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关规定及发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议，与发行人组织实施了本次发行，上海市瑛明律师事务所全程见证了本次发行。现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日（认购邀请书发送日的次一交易日），
即 2021 年 4 月 14 日。
根据发行人有关本次发行的第六届董事会第五次会议、第六届董事会第六次会议、2020 年第二次临时股东大会（以下简称“有关本次发行的董事会、股东大会决议”），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 80%，即本次非公开发行股票的申报价格应不低于 19.78 元/股。
根据投资者认购情况，本次发行的发行价格最终确定为 22.10 元/股，相当
于发行底价的 111.73%，相当于本次非公开发行询价截止日（2021 年 4 月 16 日）
前 20 个交易日均价的 88.58%。符合保隆科技董事会及股东大会相关决议和《管理办法》关于发行价格的要求。
（二）发行数量
本次非公开发行的股票数量 41,538,461 股，发行数量在发行人有关本次发
行的董事会、股东大会确定的范围之内，并且不超过关于本次发行核准批复（证监许可[2020]3576 号）中规定的不超过 49,539,905 股。
（三）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为包括陈洪凌、张祖秋在内的不超过 35 名特定投资者。其他投资者为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合格投资者.本次发行除证券投资基金管理公司、基金管理公司子公司、证券公司（资产管理）、证券公司（资产管理子公司）、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以多个配售对象参与询价可视为一个发行对象外，其他询价对象以多个产品参与本次非公开发行认购的，不能算作一个认购对象。
本次发行对象最终确定为13名，未超过35名，符合发行人董事会、股东大会决议，以及符合《管理办法》、《实施细则》关于发行对象数量的相关规定。
（四）募集资金金额
本次实际募集资金总额为917,999,988.10元，未超过本次募集资金投资的项目金额91,800万元，符合保隆科技相关董事会及股东大会决议和贵会相关法律法规的要求。
经主承销商核查，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金额符合发行人股东大会决议和《证券发行与承销管理办法》、《实施细则》及《管理办法》的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）董事会和股东大会批准
（1）2020 年 8 月 28 日，公司召开第六届董事会第五次会议审议通过《关
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等相关议案。
（2）2020 年 9 月 14 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会审议通
过《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》等相关议案。
（3）2020 年 9 月 24 日，公司召开第六届董事会第六次会议审议通过《关
于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于修订公司非公开发行 A股股票预案的议案》等议案，对本次非公开发行的发行方案进行了调整。
（二）2020 年 12 月 14 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了保隆科
技非公开发行股票的申请。
（三）2020 年 12 月 22 日，中国证监会正式核准发行人本次非公开发行股
票。批复文件为《关于核准上海保隆汽车科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3576 号）。
经主承销商核查，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证监会的核准。
三、本次发行的具体情况
（一）《认购邀请书》的发送情况
2021 年 4 月 13 日，发行人和主承销商向《上海保隆汽车科技股份有限公司
非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》中的拟定的投资者以邮件或寄
送的方式送达了《认购邀请书》，其中包括截至 2021 年 3 月 10 日的公司前 20
名股东（不含发行人控股股东、董监高、主承销商及其关联方）、20 家证券投资基金管理公司（含前 20 名股东中的证券投资基金管理公司)、11 家证券公司、5家保险机构投资者和其他 34 家已经表达认购意向的投资者。本次发行《认购邀请书》的发送范围符合《实施细则》第二十三条的相关规定。
在报送发行方案（2021 年 3 月 17 日）至本次非公开询价簿记前（2021 年 4
月 16 日 9:00 前），发行人及主承销商共收到 21 名新增投资者的认购意向，其中
机构投资者 18 名、个人投资者 3 名。主承销商将上述投资者纳入拟发送认购邀请书的名单，并及时向其发送了《认购邀请书》。《认购邀请书》发送后，发行人和主承销商的相关人员与上述投资者以电话或邮件方式进行确认，除发行人前20 名股东中的 4 位投资者周微娜、崔伟、徐美兰、李发彬因联系方式缺失无法取得联系而通过快递寄送至其预留地址外，其余投资者均已收到《认购邀请书》。
经核查，主承销商认为，《认购邀请书》的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》、《管理办法》、《实施细则》等规范性文件的规定以及发行人有关本次发行的董事会、股东大会通过的本次非公开发行股票方案的要求。同时，《认
购邀请书》真实、准确、完整的事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等。
（二）投资者申购报价情况
根据认购邀请书的约定，2021年4月16日（T日）9:00-12:00为集中接收报价时间，根据本次非公开发行认购邀请书的规定，投资者除按照规定的程序提交申购报价文件外，需在2021年4月16日12:00之前将认购保证金600万元以配售对象为单位及时足额汇至并到达主承销商长城证券本次非公开发行的专用缴款账户（除基金管理公司）。询价对象所管理的配售对象可视为一个发行对象（基金管理公司子公司、证券公司（资产管理）、证券公司（资产管理子公司）等）参与询价，可以以配售对象为单位缴纳保证金。在上海市瑛明律师事务所的见证下，经主承销商与律师的共同核查确认，17名投资者参与报价，其中17家投资者按时、完整地发送全部申购文件，且足额缴纳保证金（基金公司无须缴纳），报价为有效报价。
序号 发行对象名称 申购价格 申购金额
（元/股） （万元）
1 江昌雄 24.02 3,000
2 合肥市创新科技风险投资有限公司 20.50 5,000
3 崔燕 24.01 3,100
4 中保理想投资管理有限公司 22.51 3,431
5 上汽颀臻（上海）资产管理有限公司 22.30 3,000
6 石智（泉州）基金管理有限公司 22.03 4,000
上海高毅资产管理合伙企业（有限合
7 伙）（高毅-晓峰 1 号睿远证券投资基 23.25 6,000
金）
8 上海高毅资产管理合伙企业（有限合 23.25 13,000
伙）（高毅-晓峰 2 号致信基金）
9 华夏基金管理有限公司 21.91 17,200
21.42 17,200
20.92 17,200
10 中信证券股份有限公司 20.75 3,300
11 深圳市智信创富资产管理有限公司 22.10 3,090
12 中国银河证券股份有限公司 22.10 3,000
13 深圳德威资本投资管理有限公司 23.01 16,000
先进制造产业投资基金二期（有限合 22.25 20,000
14 伙） 21.02 50,000
19.78 50,000
19.78 5,000
15 合肥恒创智能科技有限公司 21.02 5,000
22.25 5,000
16 财通基金管理有限公司 20.00 3,140
19.88 3,340
22.22 9,000
17 深圳潇湘君宜资产管理有限公司 20.22 9,000
19.96 9,000
（三）确定发行价格、认购对象及配售情况
发行人和保荐机构（主承销商）根据“价格优先、股数优先、时间优先”的原则，对以上 17 份有效《申购报价单》进行簿记建档，按照其认购
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