证券代码：603197 证券简称：保隆科技 公告编号：2024-029
上海保隆汽车科技股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 25
日召开第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。现将相关情况公告如下：
为进一步完善公司治理，公司根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引（2023 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况和经营发展需要，拟对《上海保隆汽车科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）中涉及的部分条款进行修订，具体修改内容对照如下：
修订前 修订后
第一百六十九条 公司股东大会对利润 第一百六十九条 公司股东大会对利润 分配方案作出决议后，公司董事会须在 分配方案作出决议后，或公司董事会根 股东大会召开后两个月内完成股利（或 据年度股东大会审议通过的下一年中
股份）的派发事项。 期分红条件和上限制定具体方案后，须
在两个月内完成股利（或股份）的派发
事项。
第一百七十条（一）利润分配原则 第一百七十条（一）利润分配原则
公司的利润分配方案应重视对股东的 1、公司的利润分配方案应重视对股东 合理投资回报，利润分配政策应当符合 的合理投资回报，利润分配政策应当符 法律法规及规章制度等的要求，并保持 合法律法规及规章制度等的要求，并保 政策的连续性与稳定性。同时兼顾公司 持政策的连续性与稳定性。同时兼顾公 的长远利益、全体股东的整体利益及公 司的长远利益、全体股东的整体利益及
司的可持续发展要求。 公司的可持续发展要求。
2、当公司存在以下任一情形的，可以
不进行利润分配：（1）最近一年审计报
告为非无保留意见或带与持续经营相
关的重大不确定性段落的无保留意见；
（2）最近一个会计年度年末资产负债率
高于 70%的；（3）最近一个会计年度经
营性现金流为负。
第一百七十条（三）现金分红条件 第一百七十条（三）现金分红条件
1、公司该年度的可分配利润为正值； 1、公司该年度或半年度实现的可分配2、审计机构对公司的财务报告出具标 利润为正值；
准无保留意见的审计报告。公司拟进行 2、审计机构对公司的财务报告出具标中期现金分红的，且不送红股或资本公 准无保留意见的审计报告。公司拟进行积金转增股本的，中期财务报告可以不 中期现金分红的，且不送红股或资本公
经审计； 积金转增股本的，中期财务报告可以不
3、公司未来 12 个月内无重大对外投资 经审计；
计划或重大现金支出(募集资金项目除 3、公司未来 12 个月内无重大对外投资
外)。 计划或重大现金支出(募集资金项目除
外)。
第一百七十条（四）现金分红的比例及 第一百七十条（四）现金分红的比例及
时间 时间
在符合利润分配原则、保证公司正常经 公司的现金股利政策目标为稳定增长营和长远发展的前提下，在满足现金分 股利。在符合利润分配原则且满足现金红条件时，公司原则上每年进行一次现 分红条件时，公司原则上每年进行一次金分红，并可根据实际盈利情况进行中 现金分红，并可根据实际盈利情况进行期现金分红。公司每年以现金方式分配 中期现金分红。公司召开年度股东大会的利润不低于当年实现的可分配利润 审议本年度利润分配方案时，可以审议的 20%，在公司现金流状况良好且不存 批准下一年度中期现金分红的条件、比在重大投资计划或重大现金支出的条 例上限、金额上限等。年度股东大会审件下，公司应适当加大现金分红的比 议的下一年度中期分红上限不应超过
例。 相应期间归属于公司股东的净利润。董
事会根据股东大会决议在符合利润分
公司董事会应当综合考虑所处行业特 配的条件下制定具体的中期分红方案。点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 公司每年以现金方式分配的利润不低平以及是否有重大资金支出安排等因 于当年实现的可分配利润的 20%，在公素，区分下列情形，并按照本章程规定 司现金流状况良好且不存在重大投资的程序，提出差异化的现金分红政策： 计划或重大现金支出的条件下，公司应1、公司发展阶段属成熟期且无重大资 适当加大现金分红的比例。
金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低 公司董事会应当综合考虑所处行业特
应达到 80%； 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资 平以及是否有重大资金支出安排等因金支出安排的，进行利润分配时，现金 素，区分下列情形，并按照本章程规定分红在本次利润分配中所占比例最低 的程序，提出差异化的现金分红政策：
应达到 40%； 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资
3、公司发展阶段属成长期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到 80%；
应达到 20%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资
4、公司发展阶段不易区分但有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金金支出安排的，可以按照前项规定处 分红在本次利润分配中所占比例最低理。公司董事会在制定利润分配方案时 应达到 40%；
应结合公司在同行业的排名、竞争力、 3、公司发展阶段属成长期且有重大资利润率等因素论证公司所处的发展阶 金支出安排的，进行利润分配时，现金段。独立董事可以征集中小股东的意 分红在本次利润分配中所占比例最低见，提出利润分配提案，并直接提交董 应达到 20%；
事会审议。 4、公司发展阶段不易区分但有重大资
金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
公司董事会在拟定现金分红具体方案
时，应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件
及其决策程序要求等事宜。如独立董事
认为现金分红具体方案可能损害上市
公司或者中小股东权益的，有权发表独
立意见。董事会对独立董事的意见未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议公告中披露独立董事的意见及未采
纳的具体理由。监事会对董事会执行现
金分红政策和股东回报规划以及是否
履行相应决策程序和信息披露等情况
进行监督。监事会发现董事会存在未严
格执行现金分红政策和股东回报规划、
未严格履行相应决策程序或未能真实、
准确、完整进行相应信息披露的，应当
发表明确意见，并督促其及时改正。
第一百七十条（六）利润分配政策的决 第一百七十条（六）利润分配政策的决
策程序 策程序
1、公司的利润分配方案由公司董事会 1、公司的利润分配方案由公司董事会拟定。公司董事会应采取措施充分听取 拟定。公司董事会应采取措施充分听取全体股东（尤其是公众投资者）的意见， 全体股东（尤其是公众投资者）的意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的 在考虑对全体股东持续、稳定、科学的投资回报基础上形成利润分配方案。独 投资回报基础上形成利润分配方案。独立董事可以征集中小股东的意见，提出 立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 分红提案，并直接提交董事会审议。2、公司的利润分配方案拟定后，应经 2、公司的利润分配方案拟定后，应经全体董事过半数并经独立董事过半数 全体董事过半数并经独立董事过半数表决通过，提交股东大会审议批准后实 表决通过，提交股东大会审议批准后实
施。 施。
3、独立董事及公司监事会，应对董事 3、利润分配方案经出席股东大会的股会拟定的公司利润分配方案发表明确 东所持表决权过半数审议批准后生效。
意见，并在发出股东大会通知时，公司 股东大会对利润分配方案进行审议时，须公告独立董事及监事会的意见。 公司应当通过网络投票等方式为中小4、利润分配方案经出席股东大会的股 股东参加股东大会提供便利。
东所持表决权过半数审议批准后生效。
股东大会对利润分配方案进行审议时，
公司应当通过网络投票等方式为中小
股东参加股东大会提供便利。
第一百七十条（七）利润分配政策的调 第一百七十条（七）利润分配政策的调
整机制与程序 整机制与程序
公司利润分配政策不得随意调整并降 公司利润分配政策不得随意调整并降低对全体股东的投资回报水平，如因外 低对全体股东的投资回报水平，如因外部经营环境或公司自身经营状况发生 部经营环境或公司自身经营状况发生重大变化而需要对公
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