证券代码：603185 证券简称：上机数控
无锡上机数控股份有限公司
2022 年度向特定对象发行股票预案
二零二三年二月
发行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待上交所审核通过并经中国证监会同意注册。
特别提示
1、公司向特定对象发行股票方案已经 2022 年 4 月 20 日召开的第三届董事
会第四十四次会议、2022 年 5 月 12 日召开的 2022 年第三次临时股东大会审议
通过，并经 2022 年 8 月 8 日召开的第三届董事会第四十九次会议、2022 年 11
月 24 日召开的第三届董事会第五十七次会议、2023 年 2 月 24 日召开的第四届
董事会第二次会议修订。本次向特定对象发行股票尚待上交所审核通过并经中国证监会同意注册，并向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜。
2、本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行的发行期首日，定价原则为：发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。
最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
3、根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 581,900.00 万元（含 581,900.00 万元），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时根据中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》规定，本次向特定对象发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，最终以中国证监会同意注册的发行数量为准。
4、本次向特定对象发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构
投资者及其他符合法律、法规规定的法人投资者和自然人。最终发行对象将在本次向特定对象发行股票获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购的情况，与本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次向特定对象发行股票的所有发行对象合计不超过 35 名。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
5、通过本次发行认购的股票自发行结束之日起，六个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业通过本次发行认购的股票自发行结束之日起，十八个月内不得转让。
6、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 581,900.00 万元（含
581,900.00 万元），扣除发行费用后，募集资金用于“年产 5 万吨高纯晶硅项目”以及“补充流动资金项目”，具体投入如下：
单位：万元
序号 项目 总投资额 本次募集资金投入
1 年产 5 万吨高纯晶硅项目 471,967.94 420,000.00
2 补充流动资金项目 161,900.00 161,900.00
总投资 633,867.94 581,900.00
在本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况使用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金额，不足部分由公司以自筹资金解决。
7、本次向特定对象发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东按向特定对象发行完成后的持股比例共享。公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的相关规定，
案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
8、本次向特定对象发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间。本次向特定对象发行完成后的短期内，公司的每股收益等指标存在摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险。根据国务院办公厅《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17 号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国发办【2013】110 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）等文件的有关规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制订了相关措施，但所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出的保证。投资者不应据此进行投资决策，若投资者据此进行投资决策而造成损失，公司不承担赔偿责任。相关情况详见本预案“第五节 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施”。
9、本次募集资金投资项目将进一步扩大业务规模，增强市场竞争力，公司的发展战略将得以有效实施。公司已对募集资金投资项目进行了调研与可行性论证，但随着募集资金投资项目的后续实施，可能受到宏观经济状况、政策调控及其他各种不可预见因素影响，本次向特定对象发行方案在中国证监会同意注册前有发生调整的可能性，也面临项目实施后不能完全实现投资预期效果的风险。特别提醒投资者注意投资风险。
10、本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。本次向特定对象发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
11、本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
12、本次向特定对象发行股票方案最终能否通过上海证券交易所的审核并获得中国证监会作出同意注册决定，及最终取得时间均存在不确定性，提醒投资者注意相关风险。
目录
发行人声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
目 录...... 6
释 义...... 8
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 9
一、公司基本情况...... 9
二、本次向特定对象发行的背景和目的...... 9
三、本次向特定对象发行概况...... 13
四、本次发行是否构成关联交易...... 16
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 16
六、本次发行方案已履行及尚需履行的批准程序...... 16
第二节 本次募集资金使用的可行性分析 ...... 18
一、本次向特定对象发行股票募集资金使用计划...... 18
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性...... 18
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 24
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的 讨论与分析 ...... 26 一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构的影响
...... 26 二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况..... 27 三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况...... 28 四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 28 五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括 或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况..... 28
六、本次发行相关的风险说明...... 29
第四节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 34
一、利润分配政策...... 34
二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用安排...... 35
三、2023-2025 年股东回报规划 ...... 36
第五节 本次发行股票摊薄即期回报 情况及填补措施...... 40
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 40
二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示...... 42
三、本次发行的必要性和合理性...... 43 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况...... 43
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施...... 45 六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于向特定对象发行股
票摊薄即期回报采取填补措施的承诺...... 46
释义
除非上下文中另行规定，下列简称具有如下特定含义：
公司、本公司、上机数控 指 无锡上机数控股份有限公司
控股股东 指 杨建良
实际控制人 指 杨建良、杭虹、杨昊、李晓东、董锡兴
本次向特定对象发行、本次 指 公司拟向特定对象发行 A 股股票的行为
发行
上交所、交易所 指 上海证券交易所
《公司章程》 指 《无锡上机数控股份有限公司公司章程》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一
《适用意见第 18 号》 指
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