江苏新泉汽车饰件股份有限公司
Jiangsu Xinquan Automotive Trim Co.,Ltd
（住所：江苏省丹阳市丹北镇长春村）
首次公开发行股票招股说明书
（ 申报稿）
保荐人（主承销商）
（住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）
招股说明书（申报稿）
1-1-1
声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报
稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公
告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。
本次发行概况
发行股票类型 人民币普通股（ A 股）
发行股数 不超过 3,985 万股（包括公司公开发行新股和公司股东公开发售股份
（即老股转让）），占发行后总股份的比例不低于 25%。本次发行中股
东公开发售股份所得资金不归公司所有，请投资者在报价、申购过程
中考虑公司股东公开发售股份的因素。
发行后总股本 不超过 15,940 万股
每股面值 人民币 1.00 元
每股发行价格 【】元
预计发行日期 【】年【】月【】日
拟上市证券交易所 上海证券交易所
本次发行前股东所持
股份的流通限制、股东
对所持股份自愿锁定
的承诺
1、公司控股股东新泉投资、实际控制人唐敖齐、唐志华承诺： 自股票
上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已直
接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；如果发
行人上市后 6 个月内连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上
市后 6 个月期末收盘价低于发行价，则持有的发行人股份的锁定期限
自动延长 6 个月；如在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股份的，
则所持有股份的减持价格不低于发行价。如遇除权除息事项，上述发
行价应作相应调整；不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承
诺。
2、公司股东唐美华承诺： 自股票上市之日起三十六个月内，不转让或
者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已
发行股份，也不由发行人回购该部分股份。如果发行人上市后 6 个月
内连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收
盘价低于发行价，则持有的发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月；
如在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股份的，则所持有股份的
减持价格不低于发行价。如遇除权除息事项，上述发行价应作相应调
整。
3、公司股东陈志军、季平、刘忠、陶硕虎、吴群、薛一宁和朱良平承
诺： 自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发
行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
4、担任公司董事、高级管理人员的唐志华承诺：在担任公司董事、高
级管理人员期间每年转让所持有的发行人股份数量不超过所持有发行
人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的发行人
股份，离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股
招股说明书（申报稿）
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票数量占本人所持有的股份公司股票总数的比例不超过百分之五十。
保荐机构（主承销商） 中信建投证券股份有限公司
招股说明书签署日期 2016 年 11 月 15 日
招股说明书（申报稿）
1-1-3
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及
其摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损
失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明
其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相
反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
招股说明书（申报稿）
1-1-4
重大事项提示
一、本次发行方案
（一）本次发行方案概况
本次公开发行的股票包括公司公开发行新股和公司股东公开发售股份 （即老
股转让）。本次公开发行新股的数量不超过 3,985 万股，公司股东公开发售股份
数量不超过 1,000 万股，且公司公开发行新股与公司股东公开发售股份的发行总
量不得超过 3,985 万股。本次发行新股与老股转让数量需要符合中国证监会的有
关规定，且本次发行新股与老股转让数量之和（最终公开发行股份的数量）需满
足上市条件。
（二）公司各股东公开发售股份的数量确定原则
公司发行前由控股股东新泉投资拟在公司首次公开发行新股时转让所持有
的部分老股。公司股东公开发售股份数量不得超过自愿设定 12 个月及以上限售
期的投资者获得配售股份的数量。
（三）发行费用分摊原则
本次发行的承销费由公司及公开发售股份的股东按照发行、发售的股份数
量占本次发行股份总量的比例分摊。保荐费、审计费、律师费、信息披露费、
发行手续费及其他发行费用由公司承担。
（四）股东公开发售股份对公司治理结构及生产经营的影响
本次发行前公司的实际控制人为唐敖齐和唐志华，其直接和间接共计持有
公司 8,274.2 万股，占本次发行前总股本的 69.21%；假设控股股东在本次发行中
公开发售股份数量为上限 1,000 万股，则发行完成后唐敖齐和唐志华直接和间接
持有公司共计 7,274.2 万股，占本次发行后总股本的 48.69%。因此即使本次公司
股东公开发售达到上限 1,000 万股，仍不会导致发行人股权结构出现重大变化，
不会导致发行人法人治理结构出现不利影响，亦不会对发行人正常生产经营产
招股说明书（申报稿）
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生不利影响。
请投资者在报价申购过程中，考虑公司股东公开发售股份的因素。
二、股份锁定承诺
（一）控股股东、实际控制人股份锁定承诺
公司控股股东新泉投资、实际控制人唐敖齐、唐志华承诺：“（ 1）自发行
人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已直接
或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；（ 2）发行人上市后
6 个月内，如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6
个月期末收盘价低于发行价，则持有的发行人股份的锁定期限自动延长 6 个
月；（ 3）如在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股份的，则所持有股份的
减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价。若发行人股票在锁定期内
发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权
除息处理。”
（二）其他股东股份锁定承诺
公司股东唐美华承诺：“（ 1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不
转让或者委托他人管理本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发
行人回购该部分股份；（ 2）发行人上市后 6 个月内，如发行人股票连续 20 个交
易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，则持
有的发行人股份的锁定期限自动延长 6 个月；（ 3）如在上述锁定期满后两年内
减持所持发行人股份的，则所持有股份的减持价格不低于发行人首次公开发行
股票的发行价。若发行人股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理。”
公司股东陈志军、季平、刘忠、陶硕虎、吴群、薛一宁和朱良平承诺： “自
发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已直
接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。”
招股说明书（申报稿）
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（三）持有公司股票的董事或高级管理人员的股份锁定承诺
担任公司董事、高级管理人员的唐志华承诺： “前述锁定期满后，在本人担
任发行人董事、高级管理人员期间每年转让所持有的发行人股份数量不超过所
持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的发行人
股份，离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股票数量占
本人所持有的股份公司股票总数的比例不超过百分之五十。”
三、公开发行前公司持股 5%以上股东的持股及减持意向
控股股东新泉投资、实际控制人唐敖齐、唐志华以及其他持股 5%以上股东
唐美华的持股及减持意向：在承诺的持股锁定期满后两年内，每年减持发行人
的股份不超过发行人股份总额的 5%，且减持价格不低于发行价。若发行人股份
在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应
相应作除权除息处理；在承诺实施减持时，提前 3 个交易日通过发行人进行公
告，未履行公告程序前不得减持，持有发行人的股份低于 5%时除外。
四、公司上市后三年内稳定股价预案
为维护公司股票上市后股价的稳定，充分保护公司股东特别是中小股东的
权益，公司制定了《公司上市后三年内稳定股价预案》，具体内容如下：
（一）启动稳定股价措施的条件和程序
公司上市后三年内，如非因不可抗力因素所致，公司股票连续20个交易日的
收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产时（以下简称“启动条
件”），则公司应按本预案规定的规则启动稳定股价措施。因利润分配、资本公
积金转增股本、增发、配股等除息、除权行为导致公司净资产或股份总数出现变
化的，每股净资产将相应进行调整。
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，控股股东、实际控制人、董事和高
级管理人员应当向公司董事会提交稳定股价措施，公司应在5日内召开董事会、
20日内召开临时股东大会，审议稳定股价具体方案，明确具体方案实施期间，并
在股东大会审议通过该方案后的5个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。公
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司应按上海证券交易所的信息披露规定发布相关公告。
（二）股价稳定机制的具体措施
稳定股价的具体措施包括公司回购股份、控股股东及实际控制人增持股份，
以及董事、高级管理人员增持股份。若启动条件触发，上述具体措施执行的优先
顺序为公司回购股份为第一顺位，控股股东、实际控制人增持及董事、高级管理
人员增持股份为第二顺位。
1、公司回购股份
（ 1）公司应在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关
于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律法规规定且不
应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东购回股份。
（ 2）公司单次用于回购股份的资金原则上不得低于人民币 1,000 万元。
（ 3）公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%。
（ 4）公司用于回购股份的资金总额累计不超过首次公开发行新股所募集资
金的总额。
2、公司控股股东、实际控制人增持股份
（ 1）公司控股股东、实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》等相
关法律法规规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股
票进行增持。
（ 2）承诺单次增持金额原则上不少于人民币 1,000 万元。
（ 3）单次增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%。
（ 4）承诺在增持计划完成后的 6 个月内将不出售所增持的股份。
3、公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持股份
（ 1）公司董事（独立董事除外）、高级管理人员应在符合《上市公司收购
管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管
理规则》等相关法律法规规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提
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