桂林福达股份有限公司 招股说明书
桂林福达股份有限公司
GUILIN FUDA Co.,Ltd.
（桂林市西城经济开发区秧塘工业园秧十八路东侧）
首次公开发行股票招股说明书
（申报稿）
保荐机构（主承销商）
北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2-6层
桂林福达股份有限公司 招股说明书
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声 明
本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书不具有据以发行
股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文
作为作出投资决定的依据。
发行概况
本次发行不超过10,000万股，其中新股发行数额不超过10,000万股，公司
股东公开发售股份数量的上限为4,000万股，公开发售股份数量不超过自愿设定
12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。公司股东公开发售股份所
得资金不归发行人所有。
发行股票类型 人民币普通股（A股）
发行股数 不超过10,000万股
预计公开发行新股的
数量
不超过10,000万股
股东公开发售股份的
数量上限
公司股东公开发售股份数量的上限为4,000万股，公开发售股份数量
不超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。
符合公开发售股份条件的股东按其持有符合公开发售股份的数量等
比例公开发售股份。
每股面值 人民币1.00元
每股发行价格 人民币【】元
预计发行日期 【】年【】月【】日
拟上市证券交易所 上海证券交易所
发行后总股本 不超过49,000万股
本次发行前股东所持
股份的流通限制及自
愿锁定股份的承诺
公司本次发行前总股本39,000万股，本次拟发行不超过10,000
万股流通股，发行后总股本不超过49,000万股。上述股份均为流通股。
控股股东福达集团、实际控制人黎福超及其近亲属股东黎锋、黎海、
黎莉、黎宾、黎桂华承诺：自公司股票上市交易之日起三十六个月内，
不转让或者委托他人管理已持有的股份公司的股份，也不由股份公司
回购该部分股份。公司其他股东吕桂莲、黄铁锋等42人承诺：自公
司股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理已持有
的股份公司的股份，也不由股份公司回购该部分股份。
直接或间接持有本公司股份并在本公司担任董事、监事、高级管
理人员的股东黎福超、吕桂莲、黄铁锋、王长顺、张武、连漪、李刚、
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石广文、黄桂霞承诺：在担任股份公司董事/监事/高级管理人员期间
每年转让的股份不超过本人直接或间接所持股份公司股份总数的百
分之二十五；在股份公司上市后不再担任董事/监事/高级管理人员的，
自离职之日起半年内，不转让直接或间接持有的股份公司股份。
公司控股股东福达集团、实际控制人黎福超，以及除公司实际控
制人黎福超外直接或间接持有本公司股份并在本公司担任董事、高级
管理人员的股东吕桂莲、黄铁锋、王长顺、张武、连漪承诺：直接或
间接持有的公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于
发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价
均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司
股票的锁定期限自动延长6个月。若公司股票在本次发行上市后有派
发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行
价格应相应进行除权、除息调整。
上述承诺不因公司董事、高级管理人员职务变更或离职等原因而
放弃履行。
保荐机构（主承销商） 中国银河证券股份有限公司
招股说明书签署日 2014年4月28日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会发行监管部门和股票发行审核委员会依法对发行申请文件和信
息披露内容的合法合规性进行审核，不对发行人的盈利能力和投资价值作出判
断。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
本公司提醒投资者需特别关注公司风险及其他重要事项，并提醒投资者认
真阅读招股说明书“风险因素”一节的全部内容。
一、发行方案
本次发行方案经公司2014年第二次临时股东大会审议通过。本次发行不超
过10,000万股，其中新股发行数额不超过10,000万股，公司股东公开发售股份
数量的上限为4,000万股，公开发售股份数量不超过自愿设定12个月及以上限
售期的投资者获得配售股份的数量。
如本次发行涉及公司股东公开发售股份，符合公开发售股份条件的股东按其
持有符合公开发售股份的数量等比例公开发售股份，公开发售不会对公司控制
权、治理结构及生产经营产生重大不利影响，公司的股权结构不会发生重大变化，
实际控制人不会发生变更。
二、股份锁定承诺
公司本次发行前总股本39,000万股，本次拟发行不超过10,000万股流通股，
发行后总股本不超过49,000万股。上述股份均为流通股。控股股东福达集团、
实际控制人黎福超及其近亲属股东黎锋、黎海、黎莉、黎宾、黎桂华承诺：自公
司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已持有的股份公
司的股份，也不由股份公司回购该部分股份。公司其他股东吕桂莲、黄铁锋等
42 人承诺：自公司股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理
已持有的股份公司的股份，也不由股份公司回购该部分股份。
直接或间接持有本公司股份并在本公司担任董事、监事、高级管理人员的股
东黎福超、吕桂莲、黄铁锋、王长顺、张武、连漪、李刚、石广文、黄桂霞承诺：
在担任股份公司董事/监事/高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接或
间接所持股份公司股份总数的百分之二十五；在股份公司上市后不再担任董事/
监事/高级管理人员的，自离职之日起半年内，不转让直接或间接持有的股份公
司股份。
公司控股股东福达集团、实际控制人黎福超，以及除公司实际控制人黎福超
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外直接或间接持有本公司股份并在本公司担任董事、高级管理人员的股东吕桂
莲、黄铁锋、王长顺、张武、连漪承诺：直接或间接持有的公司股票在锁定期满
后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连
续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行
价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。若公司股票在本次发行上市后有
派发现金股利、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价
格应相应进行除权、除息调整。
若股份锁定承诺主体未按照上述减持价格实施减持，未履行承诺相关主体应
向公司支付现金补偿，补偿金额为减持价格低于发行价的差额与减持数量的乘
积。若股份锁定承诺主体在锁定期内减持公司股票，未履行承诺主体应向公司支
付现金补偿，补偿金额为锁定期内减持股票所获的全部收益。
上述承诺不因公司董事、监事、高级管理人员职务变更或离职等原因而放弃
履行。
三、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价
的预案
（一）公司股价稳定预案
公司2014 年第二次股东大会通过了《关于公司上市后稳定公司股价的预
案》，主要内容如下：
本公司上市后三年内，在满足监管机构及交易所对回购、增持公司股份等行
为规定的前提下，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审
计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、
增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行
调整），非因不可抗力因素所致，公司、控股股东、公司非独立董事及高级管理
人员有义务采取稳定公司股价的措施，具体如下：
1、控股股东增持股份
自应采取稳定股价措施之日起10个交易日内，公司控股股东向公司董事会送
达增持公司股票书面通知，通知至少包括控股股东拟增持股份数量、增持价格或
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价格区间、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容。在公司股票收盘价连续
10个交易日高于最近一期经审计的每股净资产时，公司控股股东可终止实施增持
计划。公司控股股东在增持计划按期实施后或增持计划终止后2个工作日内向公
司董事会书面送达增持计划实施情况或增持计划终止情况通告，通告至少包括控
股股东已增持股份数量、增持股价价格区间或增持计划终止情况等。
公司控股股东福达集团承诺，自应采取稳定股价措施之日起3个月内实施增
持公司股份。控股股东单次用于增持公司股票的资金总额不低于其所获得的公司
上一年度现金分红额的20%，连续十二个月内增持比例不超过公司上一年度末股
份总额的2%。
2、非独立董事、高级管理人员增持股份
自应采取稳定股价措施之日起10个交易日内，公司非独立董事、高级管理人
员向公司董事会送达增持公司股票书面通知，通知至少包括非独立董事、高级管
理人员拟增持股份数量、增持价格或价格区间、增持期限、增持目标及其他有关
增持的内容。在公司股票收盘价连续10个交易日高于最近一期经审计的每股净资
产时，公司非独立董事、高级管理人员可终止实施增持计划。公司非独立董事、
高级管理人员在增持计划按期实施后或增持计划终止后2个工作日内向公司董事
会书面送达增持计划实施情况或增持计划终止情况通告，通告至少包括已增持股
份数量、增持股价价格区间或增持计划终止情况等。
公司非独立董事、高级管理人员承诺，自应采取稳定股价措施之日起3个月
内实施增持公司股份。连续十二个月内非独立董事、高级管理人员累计增持资金
金额不低于其上一年度在公司领取的税后薪酬总额及公司对其现金股利分配总
额（税后）之和的20%。
若上述期间内存在N个交易日限制非独立董事、高级管理人员买卖股票，则
非独立董事、高级管理人员相应期限顺延N个交易日。
3、公司回购股份
自应采取稳定股价措施之日起10个交易日内，若公司控股股东、非独立董事、
高级管理人员未向公司董事会送达增持公司股票书面通知，公司董事会将在上述
送达通知事项期满后10个交易日内制定公司回购公司股票的预案，并在履行完毕
相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息
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披露要求予以公告。预案包括回购股份数量、回购价格或价格区间、回购实施期
限、回购股份的处理、回购对公司经营的影响、回购所需资金的来源、回购对公
司股价的影响等内容。在公司股票收盘价连续10个交易日高于最近一期经审计的
每股净资产时，公司可终止实施回购计划。
公司在公告回购公司股票预案后3个月内实施回购公司股份。公司单次用于
回购公司股票的资金总额不低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利
润的5%，连续十二个月内回购比例不超过公司上一年度股份总额的2%。
4、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件时，将停
止实施股价稳定措施。
5、公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起2
