桂林福达股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
二〇二一年七月
桂林福达股份有限公司
全体董事承诺书
本公司全体董事已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。全体董事签字：
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桂林福达股份有限公司
年 月 日
目 录
全体董事承诺书 ......2
目 录 ......3
释义......5
第一节 本次发行的基本情况 ......6
一、本次发行履行的相关程序 ...... 6
（一）本次发行的监管部门核准过程...... 6
（二）本次发行履行的内部决策过程...... 6
（三）募集资金到账和验资情况...... 7
（四）股份登记情况 ...... 8
二、本次发行的基本情况 ...... 8
三、发行对象情况介绍 ...... 15
（一）发行对象及认购数量...... 15
（二）发行对象情况介绍 ...... 16
（三）本次发行对象与公司的关联关系...... 18
四、本次发行相关机构 ...... 19
（一）保荐机构（主承销商）...... 19
（二）发行人律师 ...... 19
（三）审计机构 ...... 20
（四）验资机构 ...... 20
第二节 本次发行前后公司基本情况...... 21
一、本次发行前后公司前 10 名股东情况...... 21
（一）本次发行前公司前 10 名股东情况...... 21
（二）新增股份登记到账后公司前 10 名股东情况...... 21
二、本次发行对公司的影响 ...... 22
（一）股本结构的变化情况...... 22
（二）资产结构的变化情况...... 22
（三）业务结构变化情况 ...... 22
（四）公司治理变动情况 ...... 23
（五）高管人员结构变动情况...... 23
（六）关联交易和同业竞争变动情况...... 23
第三节 中介机构对本次发行的意见...... 24
一、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 24
（一）关于本次发行定价过程的合规性...... 24
（二）关于发行对象选择的合规性...... 24
（三）关于认购对象认购资金来源的合规性...... 24
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 25
第四节 中介机构声明 ...... 26
保荐机构（主承销商）声明 ...... 27
发行人律师声明 ...... 28
审计机构声明 ...... 29
验资机构声明 ...... 30
第五节 备查文件...... 32
一、备查文件目录 ...... 32
二、备查文件存放地点 ...... 32
释义
在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、本公司、发行人、 指 桂林福达股份有限公司
上市公司、福达股份
本次发行、本次非公开 指 发行人本次向特定对象非公开发行不超过 177,605,613 股面
发行 值为 1.00 元的人民币普通股的行为
《公司章程》 指 《桂林福达股份有限公司章程》
定价基准日 指 为本次非公开发行的发行期首日，即 2021 年 6 月 23 日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
董事会 指 桂林福达股份有限公司董事会
股东大会 指 桂林福达股份有限公司股东大会
国泰君安、保荐机构（主 指 国泰君安证券股份有限公司
承销商）
公司律师 指 北京德恒律师事务所
审计机构、验资机构 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行的监管部门核准过程
2020 年 7 月 27 日，发行人非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核
委员会审核通过。
2020 年 8 月 15 日，公司公告收到中国证监会出具的《关于核准桂林福达股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1663 号），该批复核准公司非公开发行不超过 178,577,613 股新股。
（二）本次发行履行的内部决策过程
2020 年 3 月 12 日，发行人召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2020 年非公开发行股票方案的议案》、《关于公司 2020 年非公开发行股票预案的议案》、《关于 2020年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺事项的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
2020 年 3 月 30 日，发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过了与本次
非公开发行股票相关的一系列议案。
2021 年 4 月 24 日，发行人 2020 年年度股东大会审议通过了《关于延长公
司非公开发行股票决议有效期及延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。
经桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”、“福达股份”或者“发行人”）公司第四届董事会第二十四次会议、2020 年第二次临时股东大会审议通过，福达股份拟以不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%发行不超
过 178,577,613 股，不超过本次非公开发行前总股本的 30%，募集资金总额不超
过 101,000 万元。2020 年 3 月 25 日，发行人第四届董事会第二十五次会议审议
通过了《关于回购注销未达业绩考核目标的限制性股票并终止实施 2017 年限制性股票激励计划暨回购注销已获授权但尚未解除限售的全部限制性股票的议案》，发行人独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。同意回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票合计为 3,240,000 股。上述限制性股票已于 2020
年 7 月 22 日完成注销。本次回购注销前，公司总股本为 595,258,710 股，经上述
回购注销实施完毕后，发行人本次发行前总股本变更为 592,018,710 股，本次发行拟发行的股票数量上限调整为：发行股票数量不超过 177,605,613 股，不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%。
（三）募集资金到账和验资情况
本次非公开发行的发行对象为广西农垦资本管理集团有限公司、彭敏、国任财产保险股份有限公司等共计 7 家发行对象。上市公司和保荐机构（主承销商）
于 2021 年 6 月 28 日向上述 7 家发行对象发出《桂林福达股份有限公司非公开发
行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。截至 2021 年 6 月 29 日 17
时止，上述 7 家发行对象已将认购资金全额汇入国泰君安的发行专用账户。
2021 年 6 月 30 日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对
象缴付申购款的实收情况进行了审验并出具了容诚验字(2021)第230Z0144号《桂林福达股份有限公司非公开发行A股认购资金验资报告》。根据该报告，截至2021
年 6 月 29 日 17:00 止，国泰君安指定的股东缴存款的开户行上海银行的
31685803001870172 账号已收到广西农垦资本管理集团有限公司、彭敏、国任财产保险股份有限公司等 7 家特定投资者缴付的认购资金总额人民币290,999,983.17 元（大写：贰亿玖仟零玖拾玖万玖仟玖佰捌拾叁元壹角柒分）。
2021 年 6 月 30 日，国泰君安已将上述认购款项扣除保荐与承销费（不含税）
后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。
2021 年 6 月 30 日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资
金到达发行人账户情况进行了审验并出具了容诚验字(2021)第 230Z0143《桂林福
达股份有限公司验资报告》。根据该报告，截至 2021 年 6 月 30 日止，公司本次
实际非公开发行 A 股普通股股票 54,189,941 股，每股发行价格人民币 5.37 元，
实际募集资金总额为人民币 290,999,983.17 元，扣除不含税的发行费用合计人民币 7,928,481.07 元，贵公司实际募集资金净额为人民币 283,071,502.10 元，其中计入股本人民币 54,189,941.00 元，计入资本公积人民币 228,881,561.10 元。各投资者全部以货币出资。
公司因非公开发行股票而发生的费用为人民币 7,928,481.07 元（不含增值税），明细如下：承销保荐费 6,132,075.47 元，验资费用 47,169.81 元，律师费用
1,132,075.47 元，审计费 471,698.12 元，信息披露费 94,339.62 元，股票登记费等
费用 51,122.58 元。
公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
（四）股份登记情况
本次发行新增股份已于2021年7月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，广西农垦资本管理集团有限公司、彭敏、国任财产保险股份有限公司、成都立华投资有限公司、财通基金管理有限公司、上海铂绅投资中心和常州投资集团有限公司共计 7 家获配投资者所认购股份限售期均为 6 个月，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
二、本次发行的基本情况
1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A 股）。
2、每股面值：人民币 1.00 元。
3、发行数量：54,189,941 股，均为现金认购。
4、发行方式：本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。本次发行承销方式为代销。
5、发行定价方式及发行价格：本次发行的发行价格为 5.37 元/股。
本次发
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