证券代码：603158 证券简称：腾龙股份 公告编号：2020-009
常州腾龙汽车零部件股份有限公司
关于收购新源动力股份有限公司股份的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
风险提示：
常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”、“乙方”）于 2020
年 2 月 27 日与新源动力股份有限公司（以下简称“新源动力”、“标的
公司”）之股东宜兴市四通家电配件有限公司（以下简称“四通家电”、
“甲方”）签署《股份转让协议》，以现金方式收购新源动力 16.07%的股
权，本次交易转让价格为每股 5.5 元，交易总价为 9,900 万元。
本次交易未构成关联交易；
本次交易未构成重大资产重组；
本次交易已经公司第三届董事会第三十四次会议审议通过；
风险提示：氢燃料电池汽车是新能源汽车未来发展方向，但是我国氢燃
料电池汽车的销量仍处于起步阶段，销售规模仍较小，存在市场风险；
国家涉及燃料电池的相关产业政策支持的持续性存在不确定性，从而影
响到新源动力的未来发展，该项投资存在政策风险；氢燃料电池汽车目
前尚处于起步阶段，存在制造成本高、市场竞争力弱等劣势，总体制造
成本能否持续降低到进入大规模商业应用仍存在不确定性，将导致该项
投资未来收益存在较大不确定性。
一、本次交易的基本情况
公司于2020年1月13日与新源动力股份有限公司之股东宜兴市四通家电配件有限公司签署《股份转让意向书》，拟以现金方式收购新源动力 16.07%的股权。
具体内容详见公司于 2020 年 1 月 14 日在上海证券交易所网站上披露的《常州腾
龙汽车零部件股份有限公司关于签订股权转让意向书的公告》（公告编号：2020-002）。
2020 年 2 月 27 日，公司与交易方正式签署《股份转让协议》，以现金方式
收购新源动力16.07%的股权。本次交易转让价格为每股5.5元，交易总价为9,900万元。本次交易完成后，公司将持有新源动力 19.64%的股权。
二、交易对方的基本情况
单位名称：宜兴市四通家电配件有限公司
法定代表人：谈岳明
统一社会信用代码；91320282142814886L
住所：宜兴市宜城街道荆邑北路 8 号
三、本次交易标的企业的基本情况
1、名称：新源动力股份有限公司
2、统一社会信用代码：91210200726035341U
3、类型：其他股份有限公司(非上市)
4、住所：辽宁省大连高新技术产业园区黄浦路 907 号
5、法定代表人：祖似杰
6、注册资本：11,200 万元人民币
7、成立日期：2001-04-06
8、营业期限：2001-04-06 至 2051-04-06
9、经营范围：燃料电池及相关零部件研制、生产、销售；相关工程技术开发、咨询和氢源技术产品的研发；房屋租赁；货物进出口、技术进出口（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
10、股本结构：
股东名称或姓名 出资额（万元） 所占股权比例（%）
上海汽车集团投资管理有限公司 4,000 35.71%
中国科学院大连化学物理研究所 2,000 17.86%
宜兴市四通家电配件有限公司 1,800 16.07%
兰州长城电工股份有限公司 1,050 9.38%
浙江南都电源动力股份有限公司 950 8.48%
吴雪芳 500 4.46%
常州腾龙汽车零部件股份有限公司 400 3.57%
武汉理工大产业集团有限公司 200 1.79%
谈一波 200 1.79%
郭晓康 100 0.89%
11、新源动力 2019 年的主要财务数据如下：
单位：元
财务指标 2019 年 12 月 31 日
总资产 193,039,793.87
净资产 110,532,314.87
财务指标 2019 年 1 月 1 日—12 月 31 日
营业收入 78,859,257.41
净利润 -8,928,267.99
注：上述财务数据经过审计。
12、新源动力简况
新源动力是中国第一家致力于燃料电池产业化的股份制企业，是国家燃料电池技术标准制定的副主任委员单位、“燃料电池及氢源技术国家工程研究中心”承建单位，是集燃料电池科研开发、成果转化、系统集成、标准制定、人才培养，产业化实践于一体的高新技术企业。
新源动力自成立以来，即承担国家科技部“863”计划重大专项——车用燃料电池发动机研制课题，完成的各项技术指标国内领先，部分关键技术已达到国际一流水平，先后被认定为大连市知识产权试点单位、辽宁省知识产权“兴业强企”试点单位、国家级知识产权试点单位、首批国家级知识产权优势企业。新源动力生产的第二代产品 HYMOD®-36 成功应用上汽荣威 750、上汽大通 FCV80，成为我国首例自主研发、耐久性突破 5,000 小时，可实现-10℃低温启动、-40℃储存的燃料电池；新源动力生产的第三代产品 HYSTK®-70 成为国内首款具有自主知
识产权的高集成度大功率电堆。
目前，新源动力在燃料电池发动机技术领域取得了多项创新成果，涵盖了质子交换膜燃料电池发动机系统关键材料、关键部件、整堆系统各个层面，拥有自
主知识产权专利技术近 400 件，其中发明专利达到 250 余件，包括国际专利 10
余件，以新源动力为代表的“高比功率的车用燃料电池电堆”技术成果入选 2019世界新能源汽车大会八项“全球新能源汽车前沿技术”之一，新源动力和上海汽车集团股份有限公司、同济大学完成的《燃料电池汽车关键技术研发及其产业化》项目获得 2019 年“中国汽车工业科学技术奖”的特等奖。
四、标的公司的估值和定价依据
公司聘请了具有从事证券、期货相关业务资格的北京华亚正信资产评估有限公司出具的编号为华亚正信评估字[2020]第 G06-0002 号《常州腾龙汽车零部件股份有限公司拟收购新源动力股份有限公司部分股权涉及的新源动力股东全部权益价值项目估值报告》，交易双方以评估估值为参考依据协商确定此次收购对价。
估值情况如下：
1、估值对象：新源动力股份有限公司在估值基准日的股东全部权益价值
2、估值基准日：2019 年 12 月 31 日
3、估值方法：收益法
4、估值结论：截止估值基准日，被估值单位新源动力股份有限公司收益法估值后的股东权益价值为 61,045.38 万元。
本次估值的估值对象为股东全部权益价值，未考虑具有控制权的溢价、缺乏控制权的折价及股权流动性等特殊交易对股权价值的影响。
五、协议主要内容
1、股份转让对价及支付方式
1.1 股份转让对价
根据评估机构出具的估值报告（指：华亚正信评估字[2020]第G06-0002号）
对目标公司 100%股权的评估价值，经交易甲乙双方协商一致，本次股份转
让的对价为人民币 9,900 万元（大写：人民币玖仟玖佰万元整），即按照每
股 5.5 元的价格进行转让。
1.2 股份转让款的支付
股份转让款按照以下方式支付：
（1）在本协议签署之日且乙方董事会和股东大会（如需）审议通过本次交
易后十个工作日内（最迟不超过二十个工作日）支付股份转让对价的
10%（即人民币 990 万元）作为第一期款项；
（2）在乙方向甲方支付第一期款项之日起十个工作日内，目标公司应当完
成股东名册的变更，即股东名册记载乙方持有标的资产。在目标公司
完成股东名册变更并向乙方交付后六个月内，乙方向甲方支付股份转
让对价的 40%（即人民币 3,960 万元）作为第二期款项。
（3）股份交割日后十二个月内，乙方向甲方支付完股份转让对价的剩余 50%
款项（即人民币 4,950 万元）。
（4）乙方同意以银行同期存款利率为基础支付股份交割日后至本次交易尾
款付清前就未付款项发生的利息。
1.3 甲方应在每次收到股份转让款后的三个工作日内向乙方出具符合乙方要求的《收款确认书》。
2、完成
2.1 双方同意，目标公司的股东名册记载乙方持有标的资产之日为股份交割日，乙方即享有基于标的资产的股东权利，并承担相应的股东义务。
2.2 目标公司完成第 1.2 款第（2）项约定的股东名册变更之日起二十个工
作日内，甲方委派的目标公司董事应当辞去董事职务，并尽最大努力协调目标公司股东大会审议通过补选乙方提名的董事为新任董事的议案。
3、股东权益
3.1 乙方自记载于目标公司股东名册之日起即享有股东权利并承担股东义务，乙方成为目标公司股东后所享有的股份权利及所承担的股东义务应该遵循目标公司的公司章程之规定。包括但不限于：按所持有股份比例享有目标公司截止股份交割完成日的滚存未分配利润；参加目标公司的股东大会并依照所持股份的份额行使表决权；向目标公司董事会提议召开股东大会；对目标公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；查阅目标公司的章程、股东大会会议记录、董事
司剩余财产的分配；其他法律法规和目标公司章程赋予公司股东的权利。
3.2 乙方对目标公司的日常经营和管理状况享有知情权。除按照公司法及公司章程规定的需经目标公司权力机构批准的事项外，目标公司在签订其他重大合同（包括但不限于资产转让、收购、兼并和对外投资，关联交易、借款或担保等）、面临重大诉讼或其他纠纷、做出重大人事变更、遭受重大自然灾害、出现安全事故、管理层做出或变更重要决策、开展新项目、日常经营面临较大困境及类似同等重大事件时，目标公司及时告知乙方。
4、违约责任
4.1 本协议生效后，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议的约定，或违反在本协议中做出的任何陈述、承诺和保证的，即构成违约。
4.2 违约方应当承担因其违约行为所导致的一切责任，并负责赔偿其违约行为给对方造成的一切经济损失，包括但不限于因该等违约事
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