证券代码:603158 证券简称：腾龙股份 公告编号：2023-012
常州腾龙汽车零部件股份有限公司
关于吸收合并子公司江苏福莱斯伯汽车零件制造有限
公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”或“腾龙股份”）于
2023 年 3 月 3 日召开的第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于吸收合
并子公司江苏福莱斯伯汽车零件制造有限公司的议案》，具体内容公告如下：
一、本次吸收合并事项概述
为了优化资源配置，减少管理层级，提高整体运营效率，公司拟吸收合并下属全资子公司江苏福莱斯伯汽车零件制造有限公司（以下简称“福莱斯伯”）。吸收合并完成后，福莱斯伯的法人资格将被注销，公司将依法继承其全部资产、债权债务、合同关系等权利与义务。本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《公司法》及《公司章程》有关规定，本次吸收合并事项尚需提交公司股东大会审议。
（一）合并方：常州腾龙汽车零部件股份有限公司
统一社会信用代码：91320400773797816G
注册资本：49079.9306 万元
类型：股份有限公司（上市）
法定代表人：蒋学真
成立日期：2005 年 05 月 26 日
住所：江苏武进经济开发区延政西路腾龙路 1 号
经营范围：从事汽车用各种散热器铝管、蒸发器铝管和空调管组件、汽车热交换系统空调管路总成、汽车热交换系统连接管、汽车热交换系统附件、汽车用
传感器、智能车载产品及零部件、电子真空泵、汽车电子产品的研发设计、制造、加工，销售自产产品及提供售后维护服务、咨询服务；从事汽车零部件的国内外采购、批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
一般项目：有色金属压延加工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）被合并方一：江苏福莱斯伯汽车零件制造有限公司
统一社会信用代码：91320412564307681N
注册资本：2000 万人民币
类型：有限责任公司（自然人控股或控股）
住所：江苏武进经济开发区腾龙路 1 号
法定代表人：蒋学真
成立日期：2010 年 11 月 05 日
营业期限：2010 年 11 月 5 日至 2030 年 11 月 04 日
经营范围：汽车废气再循环系统设备、汽车发动机冷却系统设备、燃油分配系统设备及相关零部件的研发，设计，制造，加工，销售及相关售后服务，咨询服务；自营和代理各类商品及技术的净出口业务，国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。
截止 2022 年 12 月 31 日，福莱斯伯总资产 5677.59 万元，净资产 4039.89
万元，2022 年营业收入 5666.06 万元，净利润 523.80 万元（上述数据未经审
计）。
二、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
1、公司通过整体吸收合并的方式合并福莱斯伯的全部资产、债权债务、人员及其他一切权利与义务，本次吸收合并完成后，腾龙股份存续经营，福莱斯伯的独立法人资格将被注销。
2、合并基准日：2022 年 12 月 31 日
3、合并完成后，福莱斯伯的所有资产、债权债务、人员及其他一切权利与义务由公司依法继承。
4、合并完成后，腾龙股份的名称、注册资本、股权结构以及董事会、监事会、高级管理人员组成不因本次合并而改变。
5、合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。
6、合并双方共同办理资产移交手续、相关资产的权属变更和税务、工商等变更、注销登记手续及法律法规或监管要求规定的其他程序。
7、本次合并基准日至本次合并完成日期间所产生的损益由公司承担。
三、本次吸收合并对公司的影响
本次吸收合并有利于公司优化资源配置、减少管理层级、提高整体运营效率，符合公司未来发展需要。福莱斯伯原系公司的控股子公司，收购完成后，福莱斯伯成为公司的全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司的当期损益产生实质性影响，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会损害公司及全体股东的利益。
四、有关办理本次吸收合并相关事宜的授权
根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，本次吸收合并事宜尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过，同时提请股东大会授权公司管理层办理与吸收合并相关的一切事宜，包括但不限于协议文本的签署、办理相关资产转移和人员转移、债权债务关系继承、办理工商变更登记等，授权有效期至吸收合并的相关事项全部办理完毕为止。
特此公告。
常州腾龙汽车零部件股份有限公司 董事会
2023 年 3 月 4 日
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