证券代码：603158 证券简称：腾龙股份 公告编号：2022-073
常州腾龙汽车零部件股份有限公司
关于收购香港富莱德投资控股有限公司股权暨关
联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司
腾龙汽车零部件（香港）有限公司（以下简称“腾龙香港”）拟与欧甘
世界有限公司（以下简称“欧甘世界”）签署《股权收购协议》，拟出资
6,720 万元收购其持有的香港富莱德投资控股有限公司（以下简称“香
港富莱德” 、“标的公司”、“目标公司”）51%的股权；
本次交易构成关联交易；
本次交易未构成重大资产重组；
交易实施不存在重大法律障碍；
本次交易已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，无需提交股东
大会审议；
风险提示：受宏观环境、市场竞争情况、经营管理等影响，本次收购后，
标的公司可能存在市场风险、盈利能力波动、整合风险等。敬请广大投
资者注意投资风险；
一、关联交易概述
公司全资子公司腾龙香港拟与欧甘世界签署《股权收购协议》，交易双方根据审计、评估结果进行了磋商，就该收购事项达成一致，公司拟向腾龙香港增资6,720 万元人民币，用于其收购欧甘世界持有的香港富莱德 51%的股权。
截至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司未与同一关联人或与不同关联
人之间发生过类别相同的交易。公司于 2022 年 9 月 28 日召开了第四届董事会第
十九次会议，在 2 位关联董事回避表决的情况下，非关联董事以 5 票同意，0 票
弃权，0 票反对的表决结果，审议通过了《关于收购香港富莱德投资控股有限公司股权暨关联交易的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
二、关联方/交易对手方介绍
（一）关联方关系介绍
欧甘世界为公司控股股东腾龙科技集团有限公司（以下简称“腾龙科技”）控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，欧甘世界属于公司的关联法人，本次交易事项构成关联交易。
（二）关联方基本情况
名称：欧甘世界有限公司（Organic World Initiatives Ltd.）
商业登记证号码：63314232-000-05-22-3
住址：16/F., Shing Lee Commercial Building, 8 Wing Kut Street, Central,
Hong Kong
注册资本：1 港币
股权结构情况如下：
股东名称 持股比例
腾龙科技集团有限公司 100%
三、关联交易标的基本情况
名称：香港富莱德投资控股有限公司
商业登记证号码：66690655-000-09-22-8
住址：16/F., Shing Lee Commercial Building, 8 Wing Kut Street, Central,
Hong Kong
注册资本：10,000 港币+23,500,000 欧元
主营产品介绍：主要产品为波纹管（又称“柔性节”），按照结构可分为自支
撑型及高弹性型，能够为汽车提供良好的解耦性能，以满足汽车 NVH 要求。其中高弹性型适用于大轴向，角向和径向运动，满足特殊要求的阻尼特性，应用范围较广。
本次收购前，目标公司股权结构如下 ：
股东名称 持股比例
欧甘世界有限公司（Organic World Initiatives Ltd.） 51%
普禧投资有限公司(Push Investments Ltd.) 24%
运祺商务咨询有限公司(Yunqi Bueiness Consulting Ltd.) 25%
主要财务指标审计情况：
大信会计师事务所（特殊普通合伙）为香港富莱德出具了大信审字[2022]第 1-06365 号标准无保留意见的审计报告。合并报表主要财务数据下：
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 6 月 30 日
总资产（万元） 14,333.04 14,123.02
净资产（万元） -8,148.92 8,715.35
项目 2021 年 1-12 月 2022 年 1-6 月
营业收入（万元） 12,614.91 6,309.52
净利润（万元） 213.06 142.70
注：香港富莱德投资控股有限公司于 2016 年 9 月成立于香港特别行政区，注册资本 10,000.00 港元。
2022 年 6 月，股东将对公司债权按原有持股比例转换为股权，增加注册资本 23,500,000.00 欧元。
四、交易标的评估、定价情况
根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2022〕695 号《常州腾龙汽车零部件股份有限公司拟收购股权涉及的香港富莱德投资控股有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，目标公司 100%股权的评估值为人民币131,773,843.59元，与账面价值84,139,054.30元相比，评估增值47,634,789.29元，增值率为 56.61%。
经交易双方协商一致，按照评估价值确定交易香港富莱德投资控股有限公司51%股权价值为 6,720 万元。
1、评估方法
根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次采用资产基础法进行评估。
香港富莱德公司系对外投资的持股平台，无实际经营业务，本次评估已对其投资的基准日正常经营的全资子公司采用收益法测算估值，相关收益已反映在香港富莱德公司长期股权投资科目，因此不再单独对公司未来收益进行预测，故本次评估不采用收益法。由于被评估单位各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，故本次评估适宜采用资产基础法。
2、评估基准日
评估基准日为 2022 年 6 月 30 日。
3、资产基础法评估结果及变动原因分析
1）资产基础法评估结果
在本报告所揭示的评估假设基础上，香港富莱德公司的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：
资产账面价值 126,571,463.62 元，评估价值 174,206,252.91 元，评估增值
47,634,789.29 元，增值率为 37.63%；
负债账面价值 42,432,409.32 元，评估价值 42,432,409.32 元；
股东全部权益账面价值 84,139,054.30 元，评估价值 131,773,843.59 元，
评估增值 47,634,789.29 元，增值率为 56.61%。
资产评估结果汇总如下表：
单位：人民币元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
A B C=B-A D=C/A*100
一、流动资产 953,021.93 953,021.93
二、非流动资产 125,618,441.69 173,253,230.98 47,634,789.29 37.92
其中：长期股权投资 125,618,441.69 173,253,230.98 47,634,789.29 37.92
资产总计 126,571,463.62 174,206,252.91 47,634,789.29 37.63
三、流动负债 42,432,409.32 42,432,409.32
四、非流动负债
负债合计 42,432,409.32 42,432,409.32
股东全部权益 84,139,054.30 131,773,843.59 47,634,789.29 56.61
评估结论根据以上评估工作得出。
2）评估结果与账面值变动情况及原因分析
长期股权投资评估增值 47,634,789.29 元，增值率为 37.92%，系评估时考
虑了各子公司盈利能力所致。
4、评估假设
1）本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变。
2）本次评估以公开市场交易为假设前提。
3）本次评估以被评估单位按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式。
4）本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提。
5）本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化。
6）本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；被评估单位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
五、协议的主要内容
甲方1为常州腾龙汽车零部件股份有限公司，甲方2腾龙汽车零部件（香港）有限公司，乙方为欧甘世界有限公司，丙方为腾龙科技集团有限公司（本协议约定之补偿义务人）。
第 2 条 拟购买之标的资产、交易价格及定价依据
2.1 根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2022〕695 号《常州腾龙汽车零部件股份有限公司拟收购股权涉及的香港富莱德投资控股有限公司股东
全部权益价值评估项目资产评估报告》，目标公司 100%股权的评估值为人民币13,177.38 万元。参考该评估价值，经甲、乙双方协商一致，目标公司 100%股权整体估值确定为人民币 13,177.38 万元，确定标的资产（即乙方所持目标公司51%股权）的交易价格为人民币 6,720 万元。
2.2 本协议
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