证券代码：603139 证券简称：康惠制药 公告编号：2021-053
陕西康惠制药股份有限公司
关于受让泰沣合伙持有科莱维药业 10.7143%股权
并向科莱维药业进行增资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
湖北科莱维生物药业有限公司（以下简称“科莱维药业”或“目标公司”）系陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“公司”或“康惠制药”）的参股子公司，公司持有其 18%的股权。西安泰沣医药投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“泰沣合伙”、“股权转让方”）持有目标公司 10.7143%股权。
公司拟以人民币 3,000 万元受让泰沣合伙持有目标公司 10.7143%的股权
（以下简称“本次股权转让”），同时以人民币 3,958 万元认购目标公司521.328066 万元新增注册资本（以下简称“本次增资”，与“本次股权转让”合称 “本次交易”），本次交易完成后，目标公司注册资本将由 2,771.618626 万元变更为 3,292.9467 万元，公司将合计持有目标公司 40%的股权。
本次股权转让事项未构成关联交易；本次增资事项构成关联交易；本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易事项经公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过，本次交易事项无需提交股东大会审批。
目标公司及其控股股东、实际控制人一致向公司作出业绩承诺：目标公司 2022-2024 年度实现净利润（以扣除非经常损益前后的净利润孰低值为准），
分别不低于 3,250 万元、4,200 万元及 4,800 万元，并承诺就实际净利润不足承
诺净利润数的部分向公司进行现金补偿。
风险提示：
目前目标公司处于发展初期，本次交易评估溢价率较高，公司投资收益取决于
科莱维药业后续经营情况，受政策变化、技术风险、市场风险、经营管理等因素影响，目标公司未来经营状况存在不确定性，可能存在投资不达预期效益的风险。
请投资者特别关注本公告“八、本次交易的风险提示”的内容，注意投资风险。一、交易概述
（一）本次交易背景
科莱维药业成立于 2019 年，是一家集药品（中间体、原料药）研发、生产、销售于一体的综合型企业，公司于 2020 年 7 月向目标公司进行增资，增资后公司持有目标公司 18%的股权，目标公司成为公司的参股子公司（以下简称“前次
增资”）（详见公司于 2020 年 7 月 22 日、23 日在上海证券交易所网站披露的
2020-037、2020-038 号公告）。
截至目前，目标公司已批量生产并销售医药中间体麦角甲酯。经中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）对目标公司 2021 年 1-7 月经营情况进行审计，目
标公司 2021 年 1-7 月实现销售收入 2,890.92 万元，实现净利润 389.29 万元。
目标公司拥有较完备的研发队伍，经过长期研制储备，目标公司已在麦角类生物领域进行了菌种、技术、中间体等产业布局，同时积极向原料药、制剂方面做产业链全方位布局。目前，目标公司正在申请办理尼麦角林片的上市许可持有人变更，预计在 2022 年上半年可取得国家药监局批件，下半年可实现上市销售。同时，目标公司在吡美莫司、多粘菌素及溴隐亭片、夫西地酸软膏等市场较为稀缺的原料药及制剂品种方面，具备成熟技术，未来上述产品的规模生产，可进一步提升目标公司的经营业绩，将为公司带来更多的经济效益。
公司看好科莱维药业在化学原料药的核心技术及对相关制剂的整体产业链战略布局，为此，结合公司的发展规划，经董事会研究决定，公司拟向目标公司增加投资，以加快公司在化学药中间体、原料药和制剂领域的布局，持续提升公司的核心竞争力和综合实力。
本次投资，公司拟以人民币 3,000 万元受让泰沣合伙持有科莱维药业 10.7143%
的股权，同时以人民币 3,958 万元，认购科莱维药业 521.328066 万元新增注册资本，本次交易完成后，目标公司注册资本将由 2,771.618626 万元变更为3,292.9467 万元，公司将合计持有目标公司 40%的股权，科莱维药业仍为公司的参股子公司，不会纳入公司合并报表范围。
（二）本次交易基本情况
1、本次交易作价
公司结合资产评估机构出具的收益法评估结果 29,462.06 万元，同时在目标公司及其控股股东、实际控制人作出的业绩承诺【即：目标公司 2022-2024 年度实现净利润（以扣除非经常损益前后的净利润孰低值为准），分别不低于 3,250万元、4,200 万元及 4,800 万元】的前提下，经交易各方协商，一致确认目标公司投后估值为人民币 2.8 亿元。本次交易，公司受让泰沣合伙所持科莱维药业10.7143%股权交易作价为人民币 3,000 万元（大写：人民币叁仟万元整）；公司本次认购科莱维药业 521.328066 万元新增注册资本交易作价为人民币 3,958 万元（大写：人民币叁仟玖佰伍拾捌万元整），本次增资交易价格与账面相比溢价197.40%。本次交易价格合理。
2、本次交易标的资产的评估情况
公司聘请具有证券、期货相关业务资格的中水致远资产评估有限公司（简称“中水致远”）对目标公司股东全部权益价值进行了评估，截止评估基准日 2021年7月31日，用资产基础法评估目标公司股东全部权益价值为11,269.92万元，
与账面净资产 8,407.81 万元相比评估增值 2,862.11 万元，增值率 34.04 %；用
收益法评估目标公司股东全部权益价值为 29,462.06 万元，与账面净资产8,407.81 万元相比评估增值 21,054.25 万元，增值率 250.41%。本次评估采用收益法评估结果。
收益法评估结果高于资产基础法评估结果的原因：用资产基础法评估测算时，对医药制造企业生产经营起关键作用的人力资源、研发能力、销售渠道、客户资源等因素的价值无法体现。用收益法评估，更加客观的估算了科莱维药业目前及未来年度的价值和收益，涵盖了企业各个单项资产组合对整个公司的贡献，并体现了无法在资产基础法体现的企业所拥有的人力资源、销售渠道、客户资源、管理团队和研发团队研发能力的价值。
（三）董事会审议情况
因公司董事长王延岭先生在前次增资后出任科莱维药业董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，科莱维药业为公司关联法人，公司本次对科莱维药业的增资将构成关联交易。
公司于 2021 年 12 月 10 日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于受让泰沣合伙持有科莱维药业 10.7143%股权并向科莱维药业进行增资暨关联交易的议案》，审议该议案时，关联董事王延岭进行了回避表决，该议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过。
本次交易中公司向科莱维药业进行增资 3,958 万元属关联交易，截至本次关联交易，过去 12 个月内公司与同一关联人的交易已经达到 3,000 万元以上，但未达到公司最近一期经审计净资产的 5%以上。本次关联交易在董事会的审批权限内，无需提交股东大会审批。
公司独立董事就本次交易事项发表了事前认可意见，并发表了同意的独立意见。
本次股权转让事项未构成关联交易；本次增资事项构成关联交易；本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（四）本次交易合同签署情况
本次交易事项经公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过后，同日，公司在咸阳市与科莱维药业、张帆、益维康源及泰沣合同签订了《投资协议》。
二、 交易各方情况介绍
公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，交易各方的具体情况如下：
（一）交易对方
1、股权转让方（非关联方）情况
（1）泰沣合伙基本情况
合伙企业名称 西安泰沣医药投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91610132MA6WG0645J
企业类型 有限合伙企业
基金规模 3,120 万元人民币
主要经营场所 西安市经济技术开发区凤城十二路凯瑞大厦 A 座 303-8 号
执行事务合伙人 西安润沣资本管理有限公司（委派代表：丰雷）
成立时间 2019 年 2 月 28 日
合伙期限 2019 年 2 月 29 日至 2026 年 2 月 27 日
医疗器械项目投资、药品项目投资（不得投资中药饮片的蒸、炒、炙、
经营范围 煅等炮制技术的应用及中成药保密处方产品的生产）、医院投资、养老院
投资（以上经营范围不得以公开方式募集资金；仅限以自有资产投资）
西安润沣资本管理有限公司作为泰沣合伙的管理人，具体负责泰沣合伙
管理模式 的投资和运营事宜，普通合伙人下设投资决策委员会，向普通合伙人提
出有关泰沣合伙的投资及退出等事项的决策意见。投资决策委员会向普
通合伙人负责。
主要股东 西安润沣资本管理有限公司为泰沣合伙的普通合伙人（管理合伙人），公
司、徐宏辉、黄皓晨、陈海为泰沣合伙的有限合伙人。
公司本次收购泰沣合伙持有的科莱维药业全部股权，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（2）泰沣合伙最近一年主要财务指标
经审计，截止 2020 年 12 月 31 日，泰沣合伙总资产为 3,003.44 万元，净资
产 3,003.44 万元，2020 年度营业收入 0 万元，净利润-50.98 万元。
2、本次增资对象（关联方）情况
因公司董事长王延岭先生在前次增资后出任科莱维药业董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，科莱维药业为公司关联法人。
科莱维药业的基本信息详见下文“三、目标公司基本情况”。
（二）交易其他方
1、益维康源基本情况
公司名称 益维康源（北京）制药技术有限公司
统一社会信用 91110105MA01HGD4XG
代码
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 北京市朝阳区百子湾路 29、31 号 7 幢 1 层 131 室
法定代表人 张帆
注册资本 2000 万元人民币
成立时间 2019 年 3 月 5 日
营业期限 2019 年 3 月 5 日至 2049 年 3 月 4 日
技术推广服务；软件开发；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；
经营范围 计算机系统服务；销售 I 类医疗器械、日用品、文具用品、机械设备、五
金交电（不含电动自行车）、电子产品、建筑材料、化工产品（不含危险
化学品）、矿产品、润滑油、服装、鞋帽。
主要股东 张帆持股 60%、杨林持股 20%、陈钊持股 10%、王志杰持股 3%，吴斌持股
3%，张笑持股 3%，陈
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