603139 沪市 康惠制药

          陕西康惠制药股份有限公司

          第四届董事会审计委员会

    关于公司受让泰沣合伙持有科莱维药业 10.7143%股权并

      向科莱维药业进行增资暨关联交易的书面审核意见

  作为公司审计委员会成员，我们根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定我们认真审阅了公司提供的相关材料，并对公司《关于受让泰沣合伙持有科莱维药业 10.7143%股权并向科莱维药业进行增资暨关联交易的议案》发表以下审核意见：

    对《关于受让泰沣合伙持有科莱维药业 10.7143%股权并向科莱维药业进行增资
暨关联交易的议案》的书面审核意见：

  公司已聘请具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产进行了评估并出具评估报告，资产评估机构具有独立性，其对标的资产进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充分的独立性和专业性；本次评估的前提假设合理，选择的评估方法充分考虑了本次交易的目的及评估对象的实际情况，评估方法恰当，评估结果公允合理。

  根据评估机构提供的评估报告和评估方法说明，评估机构所依据的评估价值分析原理、计算模型及采用的重要评估参数、依据的选择正确，评估方法和评估结论合理。我们同意本次关联交易并同意提交公司董事会审议。
（以下无正文，后附签字页）