证券代码：603139 证券简称：康惠制药 公告编号：2017-024
陕西康惠制药股份有限公司
关于收购陕西方元医药生物有限公司
60%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“公司”、“康惠制药”）拟以自有
资金出资 1,680 万元人民币向陕西方元医药生物有限公司（以下简称“方元医
药”、“标的公司”、“目标公司”）的全体股东等比例收购方元医药 60%的股权。
本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，并纳入公司合并财务报表范围。
本次交易未构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易尚需经工商行政主管机关审批。
交易标的资产产权权属清晰。
一、交易概述
陕西康惠制药股份有限公司，为拓展公司业务类型，结合公司长期发展规划需求，按照《中华人民共和国公司法》及《公司章程》规定，公司拟以自有资金出资 1,680 万元人民币向陕西方元医药生物有限公司的全体股东等比例收购方元医药60%的股权。标的公司注册资本为人民币100万元，交易完成后，康惠制药持有方元医药60%的股权。本次收购方元医药60%的股权定价1,680万元参考同行业平均市盈率并经交易各方协商确定，与其账面净资产 534.22万元的60%相比，溢价424.13%。
本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，并纳入公司合并财务报表范围。
本次交易不属于关联交易和重大资产重组，收购方元医药60%股权事项已于
2017年9月7日公司第三届董事第十二次会议审议全票通过，并于当日签署股
权转让协议。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、交易各方当事人情况介绍
（一）公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（二）投资协议主体的基本情况
本次收购事项的交易对方为方元医药目前的全体股东，具体情况如下：
1、张建民，身份证号：610103****02021614，性别：男，国籍：中国，住所：西安市碑林区索罗巷11号5号楼4门5层2号，方元医药法定代表人，最近三年一直担任方元医药董事长兼总经理，目前持有方元医药80%的股权，为方元医药控股股东。
2、祝蕴华，身份证号：610103****06031626，性别：女，国籍：中国，住所：西安市碑林区含光路北段二十九号4楼10号，最近三年一直担任方元医药副总经理，目前持有方元医药20%的股权。
交易对方与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、交易标的的基本情况
（一）交易标的
陕西方元医药生物有限公司60%股权。
（二）权属状况说明
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的基本情况
1、基本情况
公司名称：陕西方元医药生物有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2006年09月08日
注册资本：人民币100万元
注册地址：西安市高新区唐延路1号旺座国际城B座601室
法定代表人：张建民
统一社会代码：9161013179078825X8
经营范围：许可经营项目：生物制品、疫苗的销售；二类、三类医疗器械的销售；体外诊断试剂的销售（不含危险、监控、易制毒化学品）；仓储服务（不含危险化学品）；普通货物运输；货物专用运输（冷藏保鲜）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。一般经营项目：消毒产品、一类医疗器械的销售；人工装卸服务；企业营销策划；商务信息咨询；市场调研；会议、展览及展示服务；企业管理咨询。（以上经营范围除国家规定的专控及许可项目）。
2、股东情况
本次交易前股东情况如下：
序号 股东名称 持股比例
1 张建民 80%
2 祝蕴华 20%
合计 100%
本次交易后股东情况如下：
序号 股东名称 持股比例
1 陕西康惠制药股份有限公司 60%
2 张建民 32%
3 祝蕴华 8%
合计 100%
注：张建民向公司转让48%的股权，祝蕴华向公司转让12%的股权。交易对
方张建民和祝蕴华均已声明其放弃对目标股权的优先受让权。
3、最近一年及一期主要财务指标
单位：元
2016年12月31日 2017年8月31日
财务指标
（未审计） （未审计）
资产总额 19,756,845.95 22,940,355.38
负债总额 15,961,133.57 17,598,109.43
资产净额 3,795,712.38 5,342,245.95
营业收入 55,370,378.47 29,528,830.05
净利润 1,645,067.67 1,546,533.57
扣除非经常损益后
1,645,067.67 1,546,533.57
净利润
交易对方张建民、祝蕴华与公司的控股股东、实际控制人、5%以上股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。
四、股权转让协议的主要内容
（一）协议各方主体
甲方（受让方）：陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“康惠制药”或“上市公司”）
乙方（转让方）：陕西方元医药生物有限公司全体股东（乙方 1：张建民；
乙方2：祝蕴华）
（二）本次交易目标
乙方拟将其所持方元医药出资额60万元（即方元医药60%的股权，以下简
称“目标股权”）转让给康惠制药，康惠制药同意受让该目标股权（以下简称“本次股权转让”或“本次交易”）。其中，张建民将其所持方元医药出资额48万元（即方元医药48%的股权）转让给康惠制药，祝蕴华将其所持方元医药出资额12
万元（即方元医药 12%的股权）转让给康惠制药。各方同意并确认，截至 2017
年8月31日目标公司累积的未分配利润由乙方享有；2017年8月31日之后形
成的利润由各方按本次交易完成后的出资比例享有。
（三）交易价格
经协议各方友好协商，目标股权的转让价格确定为1,680万元。其中，张建
民所持目标公司48%的股权的转让价格为1,344万元，祝蕴华所持目标公司12%
的股权的转让价格确定为336万元。
（四）股权转让价款的支付
1、以上股权转让价款分三期支付，其中，第一期支付股权转让价款的30%，
即504万元（大写：人民币伍佰零肆万元整），第二期支付股权转让价款的30%，
即504万元（大写：人民币伍佰零肆万元整），第三期支付股权转让价款的40%，
即672万元（大写：人民币陆佰柒拾贰万元整）。
2、各期支付时间及条件如下：
（1）第一期交易对价：在本协议下述的交割先决条件全部成立且本次交易之工商变更登记手续办理完毕之日起20个工作日内，甲方应将股权转让价款的30%（即504万元）按4:1的比例分别支付至乙方1和乙方2各自指定的银行账户。
1）乙方提供其放弃对目标股权的优先受让权的书面声明。
2）目标公司股东会出具关于同意本次股权转让的合法有效决议文件。
3）本协议已经正式生效。
（2）第二期交易对价：在本协议第3.3条规定的康惠制药2018年年报公告
后20个工作日内，甲方应将股权转让价款的30%（即504万元）按4:1的比例
分别支付至乙方1和乙方2各自指定的银行账户。
（3）第三期交易对价：在本协议第3.3条规定的康惠制药2019年年报公告
后20个工作日内，甲方应将股权转让价款的40%（即672万元）按4:1的比例
分别支付至乙方1和乙方2各自指定的银行账户。
（4）如果方元医药2018、2019年度中有任一年度的业绩未完成，则乙方
依照本协议第三条（盈利预测补偿）的约定承担现金补偿义务，届时甲方有权在支付第二期或第三期交易对价时予以扣除，再将余款（如有）支付予乙方。若上述第二期或第三期交易对价的金额低于其各自当年应补偿金额的，则乙方需按照本协议第3.3条的约定，将差额部分支付至甲方届时书面通知的银行账户中。（五）盈利预测及补偿
1、各方同意并确认，乙方对方元医药2018年度至2020年度（以下简称“补
偿期限”）的净利润（以扣除非经常性损益前后的净利润孰低值为准，以下皆同）作出承诺，并就实际净利润数不足承诺净利润数的部分向甲方进行现金补偿。就此，乙方承诺，目标公司2018-2020年度实现净利润分别不低于400万元、450万元、500万元（以下简称“承诺净利润数”）。
2、各方同意并确认，由负责康惠制药年度审计的具
