证券代码：603139 证券简称：康惠制药 公告编号：2024-011
陕西康惠制药股份有限公司
关于业绩承诺方回购公司所持湖北科莱维生物药业有限
公司 42.8725%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
1、湖北科莱维生物药业有限公司（以下简称“科莱维”“目标公司”）拟以现金方式回购陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“公司”）持有科莱维42.8725%的股权。公司投资科莱维的交易总价款为人民币 11,998 万元（以下简称“原始投资额”），经双方协商，回购定价原则为“原始投资额+期间资金成本
补偿”，回购总价款为 15,120.69 万元，其中本金 11,998 万元，利息 3,122.69
万元（利率为年化 10%，计息期间截至 2023 年 12 月 31 日）。本次回购交易完成
后，公司不再持有科莱维股份。
2、本次交易构成关联交易，本次关联交易事项已经公司第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第九次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
3、因公司董事长王延岭先生及董事杨瑾女士在科莱维药业任董事，本次交易构成关联交易，过去十二个月内，公司未与科莱维药业发生过交易。
4、风险提示：（1）业绩承诺方分别将科莱维 51.1275%股权及益维康源 59%
股权质押给公司，根据 2023 年 12 月 31 日科莱维及益维康源的账面净资产，并
经公司财务部门评估测算，质押股权所对应的价值总计约为 5,300 万元；本次股权回购款如果不能如期收回，回购总价款中将有约 9,820 万元存在回收风险，可能给公司业绩造成影响；（2）本次交易尚需提交股东大会审议通过。敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
1、2020 年 7 月，公司以现金 5,040 万元向科莱维进行增资，增资后公司持
有科莱维 18%的股权，科莱维成为公司的参股子公司，科莱维、益维康源及张帆承诺目标公司 2021 年度至 2023 年度的净利润（以扣除非经常性损益和少数股东损益前后的净利润孰低值为准，以下皆同）分别不低于 2,600 万元、3,250 万元、4,200 万元，若目标公司当年实现的净利润低于承诺净利润，张帆及益维康源应向公司进行现金补偿，公司亦可要求张帆及益维康源用其所持科莱维的股权进行抵偿。同时，根据增资协议约定，在相关情形下，公司亦有权要求科莱维及张帆、
益维康源回购公司所持科莱维股权（详见公司于 2020 年 7 月 22 日、23 日在上
海证券交易所网站披露的 2020-037、2020-038 号公告）。
2021 年 12 月，公司以人民币 3,000 万元受让泰沣合伙持有科莱维药业
10.7143%的股权，同时以人民币 3,958 万元，认购科莱维药业 521.328066 万元新增注册资本，本次交易完成后，目标公司注册资本由 2,771.618626 万元变更为 3,292.9467 万元，公司合计持有目标公司 40%的股权，科莱维、益维康源及张帆在原有业绩承诺的基础上，增加承诺 2024 年度的净利润（以扣除非经常性
损益前后的净利润孰低值为准）不低于 4,800 万元（详见公司于 2021 年 12 月
11 日在上海证券交易所网站披露的 2021-053 号公告）。
因科莱维药业 2021 年度未完成业绩承诺，益维康源用其所持科莱维 2.8725%
股权进行抵偿 2021 年业绩承诺补偿款，该抵偿股权工商变更手续已于 2022 年 9
月 1 日完成工商登记，至此，公司持有科莱维 42.8725%股权（详见公司于 2022
年 9 月 3 日披露的 2022-045 号公告）。
2、2022 年科莱维药业经营持续亏损，仍未实现承诺业绩。为了控制投资风险，充分保护公司及中小股东利益，公司要求业绩承诺方履行回购义务，经公司与业绩承诺方多次协商沟通，最终达成一致，公司拟与科莱维、张帆及益维康源签署《股权回购协议》（以下简称“回购协议”），科莱维拟以现金方式回购公司
所持目标公司 42.8725%股权，回购价格为 15,120.69 万元，其中本金 11,998 万
元，利息 3,122.69 万元（利率为年化 10%，计息期间截至 2023 年 12 月 31 日）。
本次回购交易完成后，公司不再持有科莱维股份。
3、公司于 2024 年 3 月 14 日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过《关
于业绩承诺方回购公司所持科莱维药业 42.8725 股权暨关联交易的议案》，审议该议案时，关联董事王延岭先生、杨瑾女士进行了回避表决，该议案以 7 票同意、
0 票反对、0 票弃权审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，该议案尚需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
科莱维是公司的参股子公司，公司董事长王延岭先生及董事杨瑾女士分别担任科莱维董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，科莱维为公司的关联方。
（二）关联方基本情况
公司名称：湖北科莱维生物药业有限公司
统一社会信用代码：91421202MA497K5U2B
法定代表人：张帆
成立日期：2019 年 1 月 9 日
注册资本：3292.946692 万元
经营范围：许可项目：药品生产；药品委托生产；药品进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
股权结构：益维康源持股 57.1275%、康惠制药持股 42.8725%。
主要财务数据：
单位：元
项 目 2023 年 9 月 30 日（未审计） 2022 年 12 月 31 日（已审计）
资产总额 125,352,270.33 132,791,650.05
负债总额 53,485,549.34 40,935,924.84
净资产 71,866,720.99 91,855,725.21
归属于母公司所 71,866,720.99 91,855,725.21
有者权益
项 目 2023 年 1-9 月（未审计） 2022 年 1-12 月（已审计）
营业收入 15,395,218.89 17,266,031.69
净利润 -19,989,004.22 -25,072,264.16
三、交易标的的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的系科莱维回购公司所持目标公司 42.8725%的股权。
（二）标的公司
同二（二）关联方基本情况。
（三）权属状况说明
本次交易涉及的股权产权清晰，截至本公告披露日，公司持有科莱维的股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易标的定价情况
科莱维 42.8725%股权回购价格定价原则为“原始投资额+期间资金成本补
偿”，回购价格为公司投资价款加按每年 10%利率（计息期间截至 2023 年 12 月
31日）计算所得的单利之和，回购价格为人民币15,120.69万元（其中本金11,998万元，利息 3,122.69 万元）。本次交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、股权回购协议的主要内容
甲方：陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“康惠制药”）
乙方：湖北科莱维生物药业有限公司（以下简称“目标公司”、“科莱维”）
丙方 1：张帆
丙方 2：益维康源（北京）制药技术有限公司（以下简称“益维康源”）
在本协议中，丙方 1 及丙方 2 合称为丙方；以上各方单独成为“一方”，合
并成为“各方”。
为此，各方经友好协商，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》等相关法律法规的规定，达成以下协议。
第一条 股权回购内容
1.1 乙方同意回购甲方目前所持有的目标公司的【42.8725%】股权。
1.2 回购价格共计人民币【151,206,927.78 元】，其中本金【119,980,000.00元】，利息【31,226,927.78 元】。
第二条 回购方式
2.1 乙方同意，自本协议签署日起【10】个工作日内向甲方支付定金5,000,000.00 元。乙方应分八期支付完毕股权回购款，具体支付安排如下：
付款账期 付款金额（元） 备注
第一期 甲方转回乙方 42.8725% 23,996,000.00 本金 20%
股权之日起 3 个月内
第二期 2024 年 8 月 31 日前 35,994,000.00 本金 30%
第三期 2024 年 12 月 31 日前 23,996,000.00 本金 20%
第四期 2025 年 5 月 31 日前 35,994,000.00 本金 30%
第五期 2025 年 8 月 31 日前 2,000,000.00 利息 6.40%
第六期 2025 年 12 月 31 日前 7,368,078.33 利息 23.60%
第七期 2026 年 6 月 30 日前 9,368,078.33 利息 30%
第八期 2026 年 12 月 31 日前 12,490,771.12 利息 40%
合 计 151,206,927.78 /
2.2 为保证乙方按约定时间支付股权回购款，丙方 2 自愿在本协议签署前
将其现有所持科莱维 51.1275%股权全部质押予甲方，丙方 1 自愿在本协议签署前将其现有所持益维康源 59%股权全部质押予甲方（合称“质押股权”），直至乙方按上述 2.1 约定时间及金额将股权回购款全部支付完毕。甲方承诺在乙方每支付一期回购款后，甲方按付款比例给乙方及丙方办理解质押手续。
2.3 为明确起见，在同时满足以下条件之日起 15 个工作日
查看PDF原文
