证券代码：603131 证券简称：上海沪工 上市地点：上交所
上海沪工焊接集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
上市公司 上海沪工焊接集团股份有限公司
上市地点 上海证券交易所
股票简称 上海沪工
股票代码 603131
交易对方 交易对方名称
许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣、武汉中投华建创业投
发行股份及支付现金购买资产的 资基金合伙企业（有限合伙）、北京建华创业投资有限
交易对方 公司、辽宁联盟中资创业投资企业（有限合伙）、曲水
汇鑫茂通高新技术合伙企业（有限合伙）
配套融资投资者 待定
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年七月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让所有的上海沪工股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、上交所对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明与承诺
本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函，保证已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的：保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
在参与本次交易期间，交易对方将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，不转让其在上海沪工拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上海沪工董事会，由上海沪工董事会代其向上交所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，则授权上海沪工董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；如上海沪工董事会未向上交所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，则授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如交易对方违反上述承诺与保证，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
证券服务机构声明与承诺
本次资产重组的证券服务机构及相关经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。本次资产重组的证券服务机构承诺如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案调整情况
与原交易方案相比，本次交易方案调整的主要内容如下：
项目 调整前 调整后
根据《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》（2016年修订），发行股份
购买资产的首次董事会决议公告后，董事
发行股 会在6个月内未发布召开股东大会通知
份购买 本次发行股份购买资产的定价基准日为 的，上市公司应当重新召开董事会审议发资产的 公司第二届董事会第十三次会议决议公 行股份购买资产事项，并以该次董事会决
定价基 告日，即2017年9月29日。 议公告日作为发行股份的定价基准日。上
准日 海沪工距本次发行股份购买资产的首次董
事会已超6个月尚未发布股东大会通知，
因此本次发行股份购买资产的定价基准日
为公司第三届董事会第四次会议决议公告
日，即2018年5月31日。
在本次非公开发行的配套募集资金 1、《发行股份及支付现金购买资产之
（包括自筹资金）到账且标的资产完成全 补充协议（一）》签署且经上海沪工股东大
部股权交割后的10个工作日内，上海沪 会审议并通过之日起7个工作日内，上海
工应向转让方支付购买标的资产的现金 沪工一次性向许宝瑞支付预付款3,000万
对价5,000万元。具体支付情况如下： 元。
若上海沪工与受让方签署的《购买资
序号 交易对方 支付金额 产协议》正式生效，上海沪工向转让方需
（万元） 履行现金支付义务时，该预付款将全部转
1 许宝瑞 3,323.05 为支付款冲抵应付金额。若《购买资产协
发行股 2 任文波 437.50 议》最终未生效的，则许宝瑞应在该事实
份购买 3 冯立 327.70 确认后7个工作日内将预付款全部返还给
上海沪工指定的账户。
资产的 4 陈坤荣 286.75
现金支 5 武汉中投 312.50 2、在本次非公开发行的配套募集资金
付进度 6 北京建华 156.25 （包括自筹资金）到账、标的资产完成全
7 辽宁联盟 125.00 部股权交割，并且标的公司2017年度的
《专项审核报告》出具后的10个工作日
8 曲水汇鑫 31.25 内，如标的公司完成2017年当年业绩承诺
合计 5,000.00 的，上海沪工应向转让方支付购买标的资
标的公司2017年度的《专项审核报 产的现金对价7,000万元。其中许宝瑞、
告》出具后，如标的公司完成2017年当 任文波、冯立、陈坤荣合计5,750万元，
年业绩承诺的，上海沪工应向转让方支付 武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇
购买标的资产的现金对价5,000万元，其 鑫合计1,250万元。如标的公司未能完成
上述业绩承诺的，上海沪工有权从许宝瑞、
中许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣合计 任文波、冯立、陈坤荣前述剩余的5,750万
项目 调整前 调整后
4,375万元，武汉中投、北京建华、辽宁 元中扣除相应的金额作为业绩补偿，具体
联盟、曲水汇鑫合计625万元。如标的公 计算方式由双方签订的《盈利预测补偿协
司未能完成上述业绩承诺的，上海沪工有 议》约定。前述5,750万元中扣除业绩补
权从许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣前述 偿部分仍有剩余的，上海沪工将及时支付
剩余的4,375万元中扣除相应的金额作为 给许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣。对于
武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇
业绩补偿，具体计算方式由双方签订的 鑫剩余的1,250万元，上海沪工届时将无
《盈利预测补偿协议》约定。前述4,375 条件支付。
万元中扣除业绩补偿部分仍有剩余的，上
海沪工将及时支付给许宝瑞、任文波、冯
立、陈坤荣。对于武汉中投、北京建华、
辽宁联盟、曲水汇鑫剩余的625万元，上
海沪工届时将无条件支付。
本次配套资金拟募集15,000万元，不 本次配套资金拟募集14,300万元，不
超过本次购买资产交易价格的100%。 超过本次购买资产交易价格的100%。
本次配套募集资金用于支付本次交 本次配套募集资金用于支付本次交易
易的现金对价、本次交易涉及的税费及中 的现金对价、本次交易涉及的税费及中介
介费用以及标的资
